Citic Securities Company Limited(600030)
について Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
『技術開発(協力)契約』及び関連取引の審査意見を締結する
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」)は、 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (以下「 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 」、「会社」と略す)2020年創業板が特定対象にA株を発行する推薦機関として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 今回の関連取引の事項に対して慎重に審査し、以下の審査意見を発表した。
一、関連取引の概要
2021年12月8日、 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (略称「会社」、「 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 」)と福建瑞泰来医薬科学技術有限会社(略称「瑞泰来」)は「戦略協力枠組み協定」(略称「戦略協力協定」)を締結し、双方は戦略協力パートナー関係を達成し、ハイエンドの模倣薬の協力開発と産業化に焦点を当てる。
会社持株子会社福建広生中霖生物科技有限公司(略称「広生中霖」)は新型コロナウイルス小分子経口創新薬GST-HG 171を研究し、臨床前候補化合物PCCを確定した。自主的にコントロール可能で、優効優価の抗COVID-19ウイルス薬になることが期待されている。同じ投与量でGST-HG 171併用リトナウェイはより高い薬物曝露量を得ることができ、瑞泰来はすでにリトナウェイ錠の処方技術模索、小試験研究を審査し、完成したことを考慮し、GST-HG 171の研究と申告の進度を加速させるため、戦略協力協定をさらに貫徹・実行し、双方の協力を推進するため、広生中霖は瑞泰と「技術開発(協力)契約」を締結し、双方の優位性を発揮することを目的としている。リトナウェイ錠と会社GST-HG 171の併用薬の臨床登録申告、臨床研究、生産登録申告などを緊密に協力し、会社の抗新型コロナウイルス小分子経口革新薬の併用薬の開発を支援し、COVID-19疫情に対抗するための貢献量の早期上場を目指している。
会社の持株株主である福建奥華グループ有限会社(略称「奥華グループ」)は瑞泰来の141844%の株式を保有し、奥華グループは役員連依芳さんを瑞泰来の取締役に任命し、左晶莹さんを瑞泰来の監事に任命し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に基づき、瑞泰来は会社の関連法人である。今回の広生中霖は瑞泰来と契約を結んで関連取引を構成した。
今回の関連取引はすでに会社の第4回取締役会第13回会議の審議を通過し、関連取締役の李国平さん、李国棟さん、葉理青さんは採決を回避した。会社の独立取締役は上記事項に対して事前承認意見を提出し、同意した独立意見を発表した。今回の関連取引は株主総会の審議に提出する必要はない。今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。
二、協議双方の紹介
1、関連先瑞泰来
会社名：福建瑞泰来医薬科技有限公司
法定代表者：王剛
統一社会信用コード：91350100 MA 331 J 8 H 2 X
住所:福建省福州市福建省侯県上街鎮烏龍江大道7革新園二期16号棟13階01室
登録資本金：1410000万元
経営範囲:一般プロジェクト:医学研究と試験発展;工程と技術の研究と試験の発展;第一類医療機器生産(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)許可項目:国営貿易管理貨物の輸出入;技術輸出入輸出入代理店貨物の輸出入薬品の輸出入薬品生産薬品の委託生産;薬品卸売薬品小売薬品インターネット情報サービス;医療サービス第2類医療機器の生産。
主要株主の状況：
連番株主名持株比率
1深セン市物明福田健康産業投資パートナー企業(有限パートナー)567376%
2福州ハイテク区誘導株式投資パートナー企業(有限パートナー)141844%
3福建奥華グループ有限会社141844%
4福州瑞泰一期投資パートナー企業(有限パートナー)148936%
合計100%
会社の持株株主である奥華グループは瑞泰来の141844%の株式を保有し、奥華グループは高管連依芳さんを瑞泰来の取締役に任命し、左晶莹さんを瑞泰来の監事に任命し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に基づき、瑞泰来は会社の関連法人となった。また、深セン市物明福田健康産業投資パートナー企業(有限パートナー)は瑞泰来567376%の株式を保有し、 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 有限パートナーとして50%のパートナーシェアを保有する連営会社福建広明方医薬投資研究開発センター(有限パートナー)は深セン市物明福田健康産業投資パートナー企業(有限パートナー)の8%のパートナーシェアを保有している。
瑞泰来の最近の1年と1期の主要財務データ(監査されていない)は以下の通りである。
単位:元
科目2020年12月31日2021年9月30日
資産総額107838371768446917976
純資産1058479615782850009457
科目2020年度2021年1-9月
営業収入0
純利益-1414499776922999786700
2、子会社広生中霖
広生中霖は会社が研究している5種類の革新薬(GST-HG 161、GST-HG 151、GST-HG 141、GST-HG 131とGST-HG 121)と貨幣資金の合計価格3.15億元で核心従業員の持株プラットフォームと共同で革新薬子会社を設立し、会社はその90%の株式を保有している。
2021年末現在、広生中霖は総資産628.15万元、純資産479.58万元、営業収入0元、純利益-52.42万元を監査した。
2021年12月、広生中霖は抗新型コロナウイルス小分子経口革新薬GST-HG 171を開発した。現在、GST-HG 171は臨床前候補化合物PCCを確定し、臨床前研究を積極的に進めている。
三、関連取引標的の基本状況
今回の取引内容は瑞泰来が要求通りに中国でリトナビル錠(100 mg)の登録申告のすべての薬学研究開発と技術検証を完成し、会社と協力してリトナビル錠と会社が抗新型コロナウイルス小分子経口革新薬GST-HG 171併用薬の臨床登録申告、臨床研究、生産登録申告などの事項を完成した。取引金額(税込み)は人民元1950万元。
四、関連取引の必要性と定価根拠
多様な動物のinvivo薬物動態学的研究により、GST−HG 171併用によるリトナベイ投与は、同じ投与量でより高い薬物曝露量を得ることができることが示された。瑞泰来はすでにリトナベを研究開発し、処方技術の模索、小試験研究を完成したことを考慮し、GST-HG 171の研究進度の推進を加速させ、双方の戦略協力関係を深化させるため、会社の持株子会社広生中霖は瑞泰と「技術開発(協力)契約」に署名する予定である。
取引双方は公平、公正、合理的の原則に基づいて、開発コストと開発難易度を総合的に分析し、市場価格を根拠に、双方の協議を経て取引価格を確定し、価格を公正に設定する。
五、関連取引協議の主な内容
甲：福建広生中霖生物科技有限公司
乙：福建瑞泰来医薬科技有限公司
1、甲と乙はリトナウェイ錠及びリトナウェイ錠の共同開発について会社と新型コロナウイルスに対する研究中の小分子経口創新薬GST-HG 171の共同使用事項について「技術開発(協力)契約」(以下「契約」と略称する)を締結する予定であり、契約金額(税込)人民元は1950万元である。
2、技術サービス目標と範囲
技術目標:中国国内でリトナベ錠(100 mg)登録申告のすべての薬学研究開発と技術検証を研究開発し完成する。
技術内容:国家薬品監督管理局の指導原則と登録管理方法の管理要求に従い、企業工業化生産に適した処方と技術を開発し確定し、全面的な品質研究と品質一致性評価を行い、中試験方法の研究を行い、中試験拡大技術移転と技術検証を完成し、薬学関連登録申告資料の作成と整理を行う。
3、双方の権利と義務
甲の主な権利と義務：
(1)甲はGST-HG 171及びGST-HG 171連合リトナウェイ錠の関連研究及び臨床、生産登録申告を完成し、関連費用を負担する。
（2）プロジェクトの全ての技術資料と審査・認可資料、契約を履行する過程で知った乙の商業秘密及び技術秘密に対して秘密保持義務を負う。
乙の主な権利義務：
(1)リトナウェイ錠プロジェクトの実験室薬学研究、中試験増幅と技術移転研究、安定性研究、製品の技術検証研究、甲と協力してGST-HG 171と協力してリトナウェイ錠の研究、登録申告及び現場検査などを行う。
(2)本プロジェクトの乙の実験室薬学研究に必要な材料の購入を担当する。
（3）乙は本プロジェクトの技術がいかなる第三者の知的財産権またはその他の権益を侵害しないことを保証し、甲の権益が損害を受けないことを保証しなければならない。
（4）プロジェクトの全ての技術資料と審査・認可資料、契約を履行する過程で知り得た甲の商業秘密及び技術秘密に対して秘密保持義務を負う。
4、契約金額及び支払い方法
甲は契約の約束通りに6期に分けて乙に研究開発費用を計1950万元支払う。
5、技術成果と知的財産権の帰属
本契約の履行により生じた技術秘密の使用権と譲渡権は甲に帰属し、技術成果とその関連知的財産権は甲に帰属する。
6、違約責任
甲乙双方が契約に関する約束に違反した場合、契約の約束に従って違約側に賠償責任を追及し、違約側に影響の除去を要求することができる。
7、争議管轄
本契約の執行によって発生したいかなる紛争についても、双方は友好的に協議して解決しなければならない。協議が成立しない場合は、法に基づいて人民法院に起訴することができる。
8、契約の発効：甲乙双方の代表が署名し捺印した後、甲の意思決定機構の審議を経て発効する。
六、取引目的と上場企業への影響
今回双方は実際の需要と結びつけて「技術開発(協力)契約」を締結し、双方の戦略的パートナー関係を深化させ、会社の抗新型コロナウイルス小分子経口革新薬GST-HG 171併用薬の研究開発の進度を加速させ、COVID-19疫情に対抗するために早く上場することに力を尽くす。
今回の協力は会社の将来の長期的な発展に積極的な影響を与え、会社と株主全体の利益に合致する。今回の取引は広範な中小株主と投資家の利益を損なう状況は存在せず、今回の取引は相手の信用状況が良好で、良好な履行能力を持っている。
七、今回の取引に存在するリスク
1、契約の執行過程において市場環境の不確実性及び予測不可能或いは不可抗力などの要素の影響を受け、契約が完全に履行できない、契約の変更、中止或いは取り消しなどのリスクがある可能性があるので、投資家に投資リスクに注意してもらう。
2、契約の協力内容は薬品の研究開発に関連し、薬品の研究開発はリスクが大きく、投入が高く、周期が長いという特徴があるため、研究の進度、研究結果及び後続の上場許可が不確実性があり、会社の将来の業務開拓と経営業績に与える影響は不確実性がある。会社は関連規定に従って情報開示義務を履行し、投資家に投資リスクに注意してください。
八、本年年初から開示日までの会社と当該関連者との関連取引状況
2021年12月、会社は瑞泰来と「家屋賃貸契約」を締結し、会社が瑞泰来に20平方メートルを賃貸して事務使用に使用し、賃貸期間は2022年1月1日から2023年12月31日までで、毎月の賃貸料には税金と不動産費1000元が含まれている。
2022年1月、会社は瑞泰来と「家屋賃貸契約」を締結し、会社が瑞泰来に生産基地の一部の倉庫と生産現場を賃貸して設備を設置し、生産活動を行う。倉庫の賃貸期間は2022年1月1日から2022年3月31日までで、毎月の賃貸料(税込み)は2000元である。生産現場の賃貸期間は2022年4月1日から2025年12月31日までで、毎月の賃貸料(税込み)は4000元である。
2022年3月
