証券コード： Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) 証券略称： Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) 公告番号：臨2022020優先株コード：360029優先株略称：上銀優1
可転債コード:113042可転債略称:上銀転債
Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229)
関連取引事項に関する公告
Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) (以下「会社」と略称する)取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
取引内容：
会社の取締役会の6期13回の会議の審議を経て、スペインのサンタンド銀行有限会社(以下「サンタンド銀行」と略称する)に41.6億元の信用額を与えることに同意し、有効期間は2年で、子会社のSantander UK PlcとSantander Consumer Bank AGはサンタンド銀行の額を全額占有することができる。
採決を回避する
関連取締役の孔旭洪氏は、サンタンド銀行に関連する信用事項を与えることについて採決を回避した。
上記の関連取引は会社の日常業務経営における正常な信用業務に属し、会社の正常な経営活動及び財務状況に重要な影響を及ぼさない。
一、関連取引の概要
会社の取締役会の第6期第13回会議の審議を経て、サンタンド銀行に41.6億元の信用限度額を与えることに同意し、主に同業解体、手形、保証状、予備信用状、貿易融資、外国為替売買、金融派生品などの業務に用いられ、限度額の有効期間は2年で、子会社サンタンダーUK PlcとサンダーConsumer Bank AGはサンタンド銀行の限度額を全額占有することができる。
サンタンデール銀行は会社の5%以上の株式を保有する主な株主であるため、サンタンデール銀行は会社の銀保監規則と証監規則の関連者に属し、今回の取引は関連取引を構成している。
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の紹介
(I)関連関係の紹介
サンタンド銀行は会社の5%以上の株式を保有する主な株主であるため、会社の銀保監規則と証監規則の関連者に属する。Santander UK PlcとSantander Consumer Bank AGはサンタンド銀行の子会社であるため、会社の銀保監規則の関連者に属している。
（Ⅱ）関係者の基本状況
1、サンタンデール銀行
サンタンデール銀行は1857年3月に設立され、資産総額でスペイン中国で1位となった。恵誉、ムーディーズ、スタンダード&プアーズが同行に与えた長期信用格付けはそれぞれA-A、A 2、A+で、その経営範囲には消費信用、担保ローン、賃貸融資、保理、共同基金、年金基金、保険、商業信用、投資銀行サービス、構造融資、買収合併コンサルティング業務が含まれている。同行のグローバルネットワークは広く分布し、主なカバー地域はヨーロッパ、ラテンアメリカ、米国であり、優位業務国は主にスペイン、イギリス、ポルトガル、ブラジル、チリ、メキシコなどを含む。サンタンド銀行の中国支店には香港支店、上海支店、北京支店が含まれている。
2021年末現在、サンタンド銀行の資産総額は1595835億ユーロ、純資産は970.53億ユーロだった。20192021年、営業収入はそれぞれ491.26億ユーロ、467.17億ユーロ、484.14億ユーロ、純利益はそれぞれ81.16億ユーロ、-77.08億ユーロ、96.53億ユーロだった。
2、Santander UK Plc
Santander UK Plcはサンタンデール銀行の英国子会社で、サンタンデール銀行はSantander UK Group Holdings Plcを通じて銀行の100%の株式を間接的に保有している。恵誉、ムーディーズ、スタンダード&プアーズが同行に与えた長期信用格付けはそれぞれA+、A 1、Aである。
2021年末現在、同行の総資産は287100億ポンド、純資産は160.00億ポンドである。20192021年、営業収入はそれぞれ41.73億ポンド、39.75億ポンド、44.99億ポンド、純利益はそれぞれ7.33億ポンド、4.71億ポンド、13.84億ポンドだった。
3、Santander Consumer Bank AG
Santander Consumer Bank AGは、ドイツのサンタンデール銀行の子会社であり、サンタンデール銀行はSantander Consumer Holding GmbHを通じて銀行の100%の株式を間接的に保有している。恵誉、ムーディーズ、スタンダード&プアーズが同行に与えた長期信用格付けはそれぞれA-A、A 2、Aである。
2021年末現在、同行の総資産は556.23億ユーロ、純資産は33.18億ユーロである。
20192021年、営業収入はそれぞれ13.21億ユーロ、12.98億ユーロ、14.46億ユーロ、純利益はそれぞれ4.54億ユーロ、3.94億ユーロ、5.33億ユーロだった。
三、関連取引の定価政策
会社とサンタンド銀行の関連取引の定価は市場の原則に基づいて行われ、授信条件は会社の既存の授信の他の非関連会社より優れていない。会社はサンタンド銀行に対する手紙を一般商業条項に従って行った。
四、関連取引の目的及び上場企業への影響
今回の関連取引は会社の正常な信用業務であり、会社の正常な経営活動及び財務状況に重大な影響はない。
五、上記関連取引が履行すべき審議手続
同社は今回、サンタンダー銀行とその子会社Santander UK PlcとSantanderConsumer Bank AGとの関連取引金額が、同社の前四半期末の資本純額、最近の監査純資産の1%以上を占めている。今回の取引が発生した後、会社とサンタンドグループの関連取引総額は前四半期末の資本純額の1%以上を占めた。サンタンドとその同じ関連者が12ヶ月以内に関連取引の意思決定を履行しなければならない取引金額は、最近の監査純資産の1%以上を占め、会社の最近の監査純資産の5%未満である。
中国銀保監会の監督管理要求、「上海証券取引所株式上場規則」及び「 Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) 関連取引管理弁法」などの関連規定に基づき、取締役会関連取引制御委員会が審査した後、取締役会の承認を提出し、規定に従って開示しなければならない。
今回の関連取引は株主総会の審議に提出する必要はない。今回の取引展開は関連取引の集中度に関する監督管理の要求に合致する。
今回の関連取引事項はすでに会社の取締役会の6期13回の会議で審議・採択された。
今回の関連取引は、会社の取締役会の審議に提出する前に、独立取締役の事前承認を得た。また、会社の独立取締役は以下のような独立意見を発表した。
(I)会社がサンタンダー銀行及び関連企業に等値人民元41.6億元の信用限度額を与える関連取引事項は会社の正常な信用業務に属し、市場の公正価格に基づいて行い、会社と全体の株主の利益に合致し、関連取引を通じて利益の輸送及び会社と中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の独立性にも影響しない。この関連取引は Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会、中国証券監督管理委員会などの監督管理部門の要求に合致し、「 Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) 関連取引管理方法」などの関連規定に合致する。
(II)会社がサンタンド銀行及び関連企業に人民元41.6億元の信用限度額を与える関連取引事項はすでに会社の取締役会で審議され、今回の関連取引は法律に基づいて必要な内部審査・認可手続きを履行した。
六、インターネット公告の添付ファイル
(I) Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) 独立取締役関連取引に関する事前承認声明
(II) Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) 独立取締役関連取引に関する独立意見
ここに公告する。
Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) 取締役会2022年4月22日
