Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
関連取引事項に関する特別査察意見
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (以下「推薦機構」と略称する)は Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) (以下「会社」と略称する)の持続的な監督の推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」(以下「推薦業務管理弁法」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場企業持続監督業務ガイドライン」(以下「持続監督業務ガイドライン」と略称する)などの法律、法規及び規範性文書の要求は、会社の関連取引事項に対して真剣かつ慎重な検査を行い、検査状況は以下の通りである:一、関連取引の概要
会社の取締役会の第6期第13回会議の審議を経て、スペインのサンタンド銀行有限会社(以下「サンタンド銀行」と略称する)に41.6億元の信用額を与えることに同意し、主に同業解体、手形、保証状、予備信用状、貿易融資、外国為替売買、金融派生品などの業務に用いられ、額の有効期間は2年である。子会社Santander UK PlcとSantander Consumer Bank AGはサンタンド銀行の額を全額占有することができる。
サンタンデール銀行は会社の5%以上の株式を保有する主な株主であるため、サンタンデール銀行は会社の銀保監規則と証監規則の関連者に属し、今回の取引は関連取引を構成している。
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の紹介
(I)関連関係の紹介
サンタンド銀行は会社の5%以上の株式を保有する主な株主であるため、会社の銀保監規則と証監規則の関連者に属する。Santander UK PlcとSantander Consumer Bank AGはサンタンド銀行の子会社であるため、会社の銀保監規則の関連者に属している。
（Ⅱ）関係者の基本状況
1、サンタンデール銀行
誉、ムーディーズ、スタンダード&プアーズが銀行に与えた長期信用格付けはそれぞれA-、A 2、A+で、その経営範囲は消費信用、担保ローン、賃貸融資、保理、共同基金、養老基金、保険、商業信用、投資銀行サービス、構造的な融資、買収合併コンサルティング業務を含む。同行のグローバルネットワークは広く分布し、主なカバー地域はヨーロッパ、ラテンアメリカ、米国であり、優位業務国は主にスペイン、イギリス、ポルトガル、ブラジル、チリ、メキシコなどを含む。サンタンド銀行の中国支店には香港支店、上海支店、北京支店が含まれている。
2021年末現在、サンタンド銀行の資産総額は1595835億ユーロ、純資産は970.53億ユーロだった。20192021年、営業収入はそれぞれ491.26億ユーロ、467.17億ユーロ、484.14億ユーロ、純利益はそれぞれ81.16億ユーロ、-77.08億ユーロ、96.53億ユーロだった。
2、Santander UK Plc
Santander UK Plcはサンタンデール銀行の英国子会社で、サンタンデール銀行はSantanderUK Group Holdings Plcを通じて銀行の100%の株式を間接的に保有している。恵誉、ムーディーズ、スタンダード&プアーズが同行に与えた長期信用格付けはそれぞれA+、A 1、Aである。
2021年末現在、同行の総資産は287100億ポンド、純資産は160.00億ポンドである。20192021年、営業収入はそれぞれ41.73億ポンド、39.75億ポンド、44.99億ポンド、純利益はそれぞれ7.33億ポンド、4.71億ポンド、13.84億ポンドだった。
3、Santander Consumer BankAG
Santander Consumer Bank AGは、ドイツのサンタンデール銀行の子会社であり、サンタンデール銀行はSantanderConsumerHoldingGmbHを通じて銀行の100%の株式を間接的に保有している。恵誉、ムーディーズ、スタンダード&プアーズが同行に与えた長期信用格付けはそれぞれA-A、A 2、Aである。
2021年末現在、同行の総資産は556.23億ユーロ、純資産は33.18億ユーロである。20192021年、営業収入はそれぞれ13.21億ユーロ、12.98億ユーロ、14.46億ユーロ、純利益はそれぞれ4.54億ユーロ、3.94億ユーロ、5.33億ユーロだった。
三、関連取引の定価政策
会社とサンタンド銀行の関連取引の定価は市場の原則に基づいて行われ、授信条件は会社の既存の授信の他の非関連会社より優れていない。会社はサンタンド銀行に対する手紙を一般商業条項に従って行った。四、関連取引の目的及び上場企業への影響
今回の関連取引は会社の正常な信用業務であり、会社の正常な経営活動及び財務状況に重大な影響はない。
五、今回の関連取引が履行すべき審議手続
同社は今回、サンタンダー銀行とその子会社Santander UK PlcとSantander ConsumerBank AGとの関連取引金額が、同社の前四半期末の資本純額、最近の監査純資産の1%以上を占めている。今回の取引が発生した後、会社とサンタンドグループの関連取引総額は前四半期末の資本純額の1%以上を占めた。サンタンドとその同じ関連者が12ヶ月以内に関連取引の意思決定を履行しなければならない取引金額は、最近の監査純資産の1%以上を占め、会社の最近の監査純資産の5%未満である。中国銀保監会の監督管理要求、「株式上場規則」及び「 Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) 関連取引管理弁法」などの関連規定に基づき、取締役会関連取引制御委員会が審査した後、取締役会の承認を提出し、規定に従って開示しなければならない。今回の関連取引は株主総会の審議に提出する必要はない。今回の取引展開は関連取引の集中度に関する監督管理の要求に合致する。
今回の関連取引事項はすでに会社の取締役会の6期13回の会議で審議・採択された。
今回の関連取引は、会社の取締役会の審議に提出する前に、独立取締役の事前承認を得た。また、会社の独立取締役は以下のような独立意見を発表した。
(I)会社がサンタンダー銀行及び関連企業に等値人民元41.6億元の信用限度額を与える関連取引事項は会社の正常な信用業務に属し、市場の公正価格に基づいて行い、会社と全体の株主の利益に合致し、関連取引を通じて利益の輸送及び会社と中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の独立性にも影響しない。この関連取引は Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会、中国証券監督管理委員会などの監督管理部門の要求に合致し、「 Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) 関連取引管理方法」などの関連規定に合致する。
(II)会社がサンタンド銀行及び関連企業に人民元41.6億元の信用限度額を与える関連取引事項はすでに会社の取締役会で審議され、今回の関連取引は法律に基づいて必要な内部審査・認可手続きを履行した。
六、推薦機構が意見を査察する
推薦機構は会社の関係者に尋ねることにより、今回の関連取引情報開示書類及びその他の関連取引資料、独立取締役の意見及び関連業務と管理規則制度を調べ、関連取引事項を審査した。
査察の結果、推薦機構は、会社がサンタンド銀行と関連企業に41.6億元の信用額を与える関連取引事項は会社の正常な信用業務に属し、定価は市場の原則に基づいて行われ、信用条件は会社の既存の信用額より優れていない他の非関連会社に比べて優れていると考えている。今回の関連取引は関連法律法規と会社の内部制度の関連規定に合致し、会社の正常な経営活動と業務発展の需要にも合致し、会社の正常な経営活動と財務状況に重大な影響を及ぼすことはなく、関連取引を通じて利益輸送を行う状況は存在せず、会社と株主、特に中小株主の利益を損なうことはなく、会社の独立性にも影響を与えない。今回の関連取引は法に基づいて必要な内部審査・認可手続きを履行した。会社の今回の関連取引に対する審議手順と情報開示状況は『中華人民共和国会社法』『推薦業務管理弁法』『株式上場規則』『持続監督業務ガイドライン』などの法律、法規及び規範性文書、『 Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) 定款』及び『 Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) 関連取引管理弁法』などの関連取引管理制度の要求に合致する。推薦機関は今回の関連取引事項に異議がない。
(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) について Bank Of Shanghai Co.Ltd(601229) 関連取引事項の特別審査意見』の署名捺印ページ)推薦代表者：
劉登舟金利成
