Unittec Co.Ltd(000925) 独立取締役
第8回取締役会第10回会議に関する事項に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」及び Unittec Co.Ltd(000925) (以下「会社」と略称する)「独立取締役工作制度」などの関連法律、法規、規則制度の関連規定に基づき、会社の独立取締役として第8回取締役会第10回会議で審議された関連議案に関する事項について以下の意見を発表する:一、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
会社の今回の現金配当案は会社の現在の資金需要と未来の発展投入、株主の短期現金配当のリターンと中長期のリターンをバランスさせ、会社の投資家に対する合理的なリターンを体現し、会社の経営と発展の合理的な需要を兼ね備え、会社と中小投資家の利益を損なう状況は存在せず、「会社定款」と法律、法規の関連規定に合致している。二、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
「会社2021年度内部統制自己評価報告」の内容と形式は関連法律法規、規範性文書の要求に合致する。会社の内部統制状況を真実かつ正確に反映し、虚偽の記載が存在せず、誤導的な陳述や重大な漏れがなく、客観的に会社の内部統制の有効性を評価した。
現在、会社の内部統制制度はすでに会社の経営の各業務の一環をカバーしており、会社の各業務活動は関連制度の規定に厳格に従って行われている。会社は子会社の管理、関連取引、対外保証、重大投資、財務報告、情報開示などの方面の内部制御が厳格で、十分で、有効で、会社の実際の状況に合致し、会社の経営管理の正常な進行を保証することができる。
審査を経て、「会社2021年度内部統制自己評価報告」は会社内部統制の全体評価が全面的で、客観的で、真実であると考えている。三、会社2021年度取締役、監事、高級管理職報酬考課状況の独立意見
2021年度の会社董、監事及び高級管理職はいずれも会社の株主総会及び取締役会が承認した関連制度の規定及び奨励案に基づいて基本年俸と業績奨励を受け取り、規定を超えてその他の報酬を受け取る状況は発見されず、審査・認可手続きは合法である。四、募集資金2021年度の保管と使用状況に関する特別報告の独立意見
会社の《募集資金2021年度の保管と使用状況の特別報告》は客観的に、真実に会社の募集資金の保管と使用の実際の状況を反映し、会社の募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する関連規定に合致し、募集資金の保管と使用に違反する行為は存在しない。募集資金の投向を変更したり、株主の利益を損なったりすることはありません。五、会社の2019年の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画が初めて株式オプションを授与した第3の行権期間の行権条件の成果に関する独立意見
会社レベルの2021年度業績はすでに審査目標に達し、初めて株式オプションを授与した47名の激励対象個人業績審査結果はいずれも「A」であり、会社の「2019年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)」などに規定された実行可能権条件に基づき、会社激励計画は初めて株式オプションの第3行権期行権を授与するのに必要な会社レベル業績審査条件、個人レベルの業績考課条件はいずれも達成され、会社と激励対象はいずれも会社の「2019年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)」に規定された行為禁止権の状況が発生していない。今回の行使権は会社の「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」の関連規定に合致し、インセンティブ対象は実行可能権の資格条件に合致し、今回の実行可能権のインセンティブ対象主体資格として合法的で有効であり、会社及び全体株主の利益を損なう状況は存在しない。上述の議案の決定手続きは法律、行政法規及び「会社定款」の規定に合致し、会議手続きは合法的で、決議は有効で、会社及び株主全体の利益に合致する。六、会社の2019年の株式オプションと制限性株式激励計画について初めて制限性株式を授与する第三の解除制限期間解除制限条件の成果についての独立意見
会社レベルの2021年度業績はすでに審査目標に達しており、初めて制限株を授与した53名の激励対象個人業績審査結果はいずれも「A」であり、会社の「2019年株式オプションと制限株激励計画(草案)」などの規定による販売制限解除条件に基づき、会社激励計画は初めて制限株第3の販売制限解除期間の販売制限解除に必要な会社レベル業績審査条件、個人レベルの業績考課条件はいずれも達成され、会社と激励対象はいずれも会社の「2019年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)」に規定された販売制限を解除してはならない状況が発生していない。今回の販売制限解除は、会社の「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」の関連規定に合致し、インセンティブ対象は販売制限解除の資格条件に合致し、今回の販売制限解除のインセンティブ対象主体資格として合法的で有効であり、会社および株主全体の利益を損なうことはない。上述の議案の決定手続きは法律、行政法規及び「会社定款」の規定に合致し、会議手続きは合法的で、決議は有効で、会社及び株主全体の利益に合致する。七、会社の2021年の株式オプションと制限性株式激励計画が初めて株式オプションを授与する最初の行権期間の行権条件の成果に関する独立意見
会社レベルの2021年度業績はすでに審査目標に達し、初めて株式オプションを授与した70名の激励対象個人業績審査結果はいずれも「A」であり、会社の「2021年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)」などに規定された実行可能権条件に基づき、会社激励計画は初めて株式オプションの最初の行権期行権を授与するために満たす会社レベル業績審査条件、個人レベルの業績考課条件はいずれも達成され、会社と激励対象はいずれも会社の「2021年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)」に規定された不可行権の状況が発生していない。今回の行使権は会社の「2021年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)」の関連規定に合致し、激励対象は実行可能権の資格条件に合致し、今回の実行可能権の激励対象主体資格として合法的で有効であり、会社及び全体株主の利益を損なう状況は存在しない。上述の議案の決定手続きは法律、行政法規及び「会社定款」の規定に合致し、会議手続きは合法的で、決議は有効で、会社及び株主全体の利益に合致する。八、会社の2021年の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画について初めて制限性株式を授与する最初の販売制限解除期間の販売制限解除条件の成果についての独立意見
会社レベルの2021年度業績はすでに審査目標に達し、初めて制限株を授与した76名の激励対象個人業績審査結果はいずれも「A」であり、会社の「2021年株式オプションと制限株激励計画(草案)」などの規定による販売制限解除条件に基づき、会社激励計画は初めて制限株の最初の販売制限解除期間の販売制限解除に必要な会社レベル業績審査条件を授与した。個人レベルの業績考課条件はいずれも達成され、会社と激励対象はいずれも会社の「2021年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)」に規定された販売制限を解除してはならない状況が発生していない。
今回の販売制限解除は会社の「2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」の関連規定に合致し、インセンティブ対象は販売制限解除の資格条件に合致し、今回の販売制限解除のインセンティブ対象主体資格として合法的で有効であり、会社及び株主全体の利益を損なう状況はない。上述の議案の決定手続きは法律、行政法規及び「会社定款」の規定に合致し、会議手続きは合法的で、決議は有効で、会社及び株主全体の利益に合致する。
九、2021年度従業員激励基金配分案の実施に関する独立意見
会社は会社の年度経営業績目標と中長期発展計画に合致する前提の下で、年度激励基金を抽出し、会社の従業員を激励するために使用し、従業員の積極性、主体性と創造性を十分に動員するのに役立ち、株主の利益、会社の利益と核心従業員の利益を効果的に結びつけ、各方面に共同で会社の長期発展に注目させる。
私たちは上記のことに同意します。十、会社が2022年従業員持株計画を実施することに関する独立意見
1、会社2022年従業員持株計画に関する事項は「上場会社が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」などの関連法律法規の規定に合致し、従業員の意見を十分に募集した後、取締役会の審議を提出し、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
2、会社の従業員は法に基づいて規則に従い、自ら参加し、リスクを負担する原則に従って今回の従業員持株計画に参加し、割り当て、強制分配などの方式で従業員に従業員持株計画に参加させる状況は存在しない。今回の従業員持株計画が発表される前に、従業員代表大会が開かれ、従業員の意見を十分に求めた。
3、会社が従業員持株計画を実施することは会社のガバナンス構造を改善し、従業員の凝集力と会社の発展活力を強化し、企業の長期的な発展と従業員の利益の有機的な結合を実現し、会社の持続的、健全な発展を促進するのに有利である。
4、会社の取締役会は今回の従業員持株計画に関する議案を審議する決定手順は法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致し、会議で形成された決議は合法的で、有効であり、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。関連取締役は採決を回避した。
以上、当社は2022年の従業員持株計画事項に同意し、この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意し、関連株主は採決を回避しなければならない。十一、集中競売取引方式で会社の株式を買い戻すことに関する独立意見
1、会社の今回の株式買い戻し案は「会社法」「証券法」「実施細則」などの法律法規及び会社の「定款」の関連規定に合致し、取締役会会議の採決手続きは関連規定に合致する。
2、会社が今回買い戻した株式は従業員の持株計画または株式激励計画に使用される予定で、会社の長期的な激励メカニズムをさらに改善し、会社の管理者、核心チームの仕事の積極性を十分に引き出し、チームの凝集力と会社の競争力を高めるのに有利である。同時に、会社の株式買い戻しの実施は、広範な投資家の利益を維持し、投資家の自信を強化し、会社の長期的な持続可能な発展を促進するのに有利である。今回の株式買い戻しは合理性と必要性がある。
3、今回の買い戻し株式は集中競売取引方式で実施され、買い戻し価格は14.70元/株(含む)を超えず、買い戻し価格は合理的で公正である。今回の買い戻し株式資金の出所は会社の自己または自己資金であり、買い戻し金額は人民元5000万元(含む)を下回らず、人民元10000万元(含む)を超えない。今回の買い戻しは会社の経営、財務と未来の発展に重大な影響を与えず、会社の上場地位に影響を与えず、会社と株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。
以上、当社は今回の株式買い戻しが合法的で、コンプライアンス、実行可能であり、会社及び株主全体の利益に合致すると考えています。当社は、自社または自己資金を使用して、競売に集中する方法で会社の株式を買い戻すことに合意しました。十二、2021年度監査機関の再雇用に関する独立意見
中匯会計士事務所は上場企業に良質な監査サービスを提供する豊富な経験と強大な専門サービス能力を備え、会社の内部コントロールと財務監査の仕事の要求をよりよく満たすことができる。会社の2021年度財務報告と内部統制監査の仕事を担当している間に、当社に対する各監査任務を比較的によく完成し、監査機構の職責を確実に履行し、専門の角度から会社と株主の合法的権益を維持した。
私たちは中国為替会計士事務所を引き続き会社の2022年度の財務報告監査業務と内部統制監査業務を担当することに同意し、株主総会の審議に提出することに同意した。十三、2022年度日常関連取引累計発生総額予想に関する独立意見
1、2021年度に発生した各種日常関連取引は会社の実際の生産経営状況に合致し、取引は市場原則に基づいて価格を決める。会社と関連先の日常関連取引の実際の発生総額が予想総額を超えていないため、実際の発生状況と予想に大きな違いがある原因:会社と関連先の年度日常関連取引の予想は市場需要と業務開発の進度の判断に基づいて、正確な予想を実現することが難しい。差異は会社の業務展開と独立性に影響を及ぼさず、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の後続の関連取引は慎重に予測し、予想と実際に発生した差異をできるだけ縮小しなければならない。2、2022年に予想される日常関連取引は会社の実情に基づいて発生し、会社の発展需要に合致し、公平、公開、公正の原則に合致し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の関連取引事項の採決手続きは合法的であり、関連取締役はこの議案の採決を回避し、「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び会社の「定款」などの関連法律法規の要求に合致した。十四、2022年度の連結報告書範囲内の子会社に対する保証及び相互保証額の提供に関する独立意見
会社は対外保証額を制定して、主に会社と子会社の業務発展と戦略実施の資金に対する需要量によって決めて、今回の保証は会社と子会社の経済規模を高めるのに有利で、会社の保証対象はすべて会社の合併報告書の範囲内の子会社で、風の危険はコントロールすることができます;子会社が会社に保証を提供するのは主に会社の業務と戦略発展の需要を満たすためである。今回の保証は会社の正常な運営と業務発展に悪影響を及ぼさず、株主全体の利益に合致する。
取締役会はすでに必要な審査・認可手続きを履行し、採決手続きは合法的で有効であり、今回の保証事項は中国証券監督管理委員会の「上場会社と関連者の資金往来の規範化及び上場会社の対外保証の若干の問題に関する通知」及び「上場会社の対外保証行為の規範化に関する通知」に違反する状況はなく、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。十五、2022年度に株式会社に担保及び関連取引を提供することに関する独立意見
1、会社はサプライチェーン会社のために担保事項を提供するのは会社の正常な生産経営と資金の合理的利用の需要に属し、会社の業務の強化を促進し、会社と全体の株主の利益に合致する。
2、会社の取締役会は上述の関連取引事項を採決する時、独立取締役の事前承認、関連取締役の採決回避などの手続きを厳格に履行し、今回の関連取引事項の採決手続きは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。また、この関連取引事項は客観的、公正、合理的な原則に従い、会社の長期的な発展利益に合致する。以上の保証事項は中国証券監督管理委員会の「規範上
