ファイル番号：ZHKJ 2153バージョン/修正数：A/1
取締役会授権管理制度
何俊麗審査何昊を編成する
承認潘麗春発行日2022-4-20
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目次
1.目的……32.適用範囲…33.正規参照ファイル…34.用語と定義…35.職責……36.授権管理プログラム……4
6.1授権管理プロセス図…4
6.2プロセスの説明…47.行権管理……58.特別授権……69.責任追及……610.関連/サポートファイル……611.本文書から派生した下位文書…612.記録……613.附則……714.文書改訂記録……7
添付ファイル1取締役会の授権事項及び権限表……8
添付ファイル2授権依頼書……161.目的
会社の取締役会の意思決定メカニズムを完備させ、取締役会の授権管理を規範化し、意思決定権力を科学的に配置し、理事長、CEO、総裁/執行総裁の意思決定権限をさらに明確にし、経営意思決定効率を高め、会社の実際の状況と結びつけて、本文書を制定する。2.適用範囲
本書は Unittec Co.Ltd(000925) に適用され、傘下の持株子会社の取締役会は『分、子会社管理制度』、子会社定款に基づき、本書を参照し、それぞれの取締役会授権管理制度を制定することができる。3.規範性引用書類《会社法》《証券法》《深セン証券取引所株式上場規則》《深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場会社規範運営》《 Unittec Co.Ltd(000925) 定款》4.用語と定義
（1）本文書でいう授権とは、会社の取締役会が関連法律法規などの規範性文書と「会社定款」などの規定に従い、取締役会の職権の一部に属する事項を指す。すなわち、「会社定款」などの関連内部管理制度に規定された日常経営権、支払審査・認可権、規則制度制定権、及び一定の条件と範囲内の投資、資産処置などの非日常性取引決定権、人事権、投資した企業の株主の権利の一部に関する決定権などは、事業パートナー委員会、会長、CEO、総裁/執行総裁にそれぞれ授与される。
(2)本文書でいう行権とは、事業パートナー委員会、理事長、CEO、総裁/執行総裁が取締役会の要求に従って法に基づいて授与された職権を行使する行為を指す。
(3)基本授権とは、会社の各規則制度によって確定された授権を指す。
(4)特別授権とは、基本授権以外に書面による授権委託書で確定された授権をいう。5.職責
(1)取締役会:授権管理制度を審議し、会社の実際に基づき、その職権範囲内で授権事項及び具体的な権限を決定または調整する。
(2)授権者:授権範囲内で生産経営管理に従事し、授権下の意思決定に対して相応の責任を負う。
(3)取締役会秘書:取締役会の授権管理業務の展開に協力し、授権管理方案の立案を担当し、取締役会の授権の行使状況を追跡し、授権事項の監督検査を組織する。
(4)取締役会事務室:取締役会授権管理業務の帰口部門であり、具体的な仕事の実行を担当し、専門的なサポートとサービスを提供する。会社の管理職の授権委託書をアーカイブ保管する。6.授権管理手順
6.1授権管理手順フローチャート
取締役会授権管理手順フローチャート
権限受領者または機関取締役会事務室取締役会秘書取締役会入力/出力ドキュメント
スタート
授権管理制度
授権事項及び権限
授権案審査Yes
いいえ
審査意見取締役会プロセス取締役会決議
行権プロセス
行権報告
報告を聴取、審議する
組織検査
6.2プロセスの説明
(1)取締役会の授権は主業内授権、非主業不授権、計画内放権、計画外集権、制度管理制御、十分な知ること、責任権対等、授権有度の原則に従う。取締役会は会社の実際に基づいて、授権事項と権限を適時に調整することができる。「取締役会授権事項及び権限表」は添付ファイル1を参照する。
(2)授権された人は「会社定款」及び本書の関連規定に基づいて権利を行使し、会社の利益を損なってはならず、授権下の意思決定に対して相応の責任を負ってはならない。授権事項が「深セン証券取引所株式上場規則」の情報開示基準に達した場合、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
(3)会社は行権報告制度を確立しなければならない。
副総裁は定期的に総裁/執行総裁に授与された権限の行使状況を報告しなければならない。総裁/執行総裁、財務総監は定期的にCEOに権限の行使状況を報告しなければならない。CEO、取締役会秘書は定期的に理事長に授与された権限の行使状況を報告し、原則として毎年2回以上である。
(4)取締役会秘書は取締役会の要求に基づいて、授権事項の監督検査を組織する。7.行権管理
（1）董事会は董事長等の授権者に権限と権限を与え、授権者は管理方法、実施細則、ワークフロー等の内容を含む管理制度と内部制御システムを確立し、董事会の意思決定事項に対する支持保障を規範化し、董事会の授権事項に対する内部管理とする。
(2)理事長に授与された重要人事、資産消込、対外投資、非日常経営性重大取引、年度予算外資金、被投資企業株主権力などの決定権は、総経理事務会議を開いて集団審議しなければならない。
CEOに与える具体的な規則、規模以下の関連取引などの決定権は、総経理事務会議を開いて集団審議しなければならない。
総裁/執行総裁に付与される日常取引決定権は、一般的に標準化されたワークフローによってその決定に支持保障を提供するが、総裁/執行総裁が必要と判断した場合、総経理事務会議の集団審議を開くことができる。
上記の会議は会議記録を形成し、会議後に会議紀要を整理し、参加者が署名し、理事長が授権者に署名された後、配布し、アーカイブしなければならない。
(3)授権事項は総経理事務会に提出して決定する前に、規定に従って相応の仕事の流れを履行しなければならない。意思決定後、理事長などの授権者は会議紀要または関連書類に署名し、相応の権限を履行する証明としなければならない。
(4)子会社の取締役会が制定または審議事項を制定し、子会社の株主(会)の権限範囲に達した場合、会社の総経理事務会に報告して審議・承認しなければならない。会社の取締役会または株主総会の審議権限に達したら、会社の取締役会事務室に報告して相応の審議プログラムを履行しなければならない。
8.特別授権
(1)董事長等の授権者本人が公務又は特殊な原因で長時間職務を履行できない場合、会議方式(本人が会議紀要に署名する)又は書面授権委託方式で他の董事又は高級管理者にその職権を代行することを授権することができる。代表取締役等の授権者が職務を遂行できる場合、受託者はその権限行使の結果をそれぞれ授権者に報告しなければならない。
(2)地域の原因により、理事長等の授権者本人が現場に到着して職権を行使することができず、関連書類に署名することができず、必要に応じて、会議方式(本人が会議紀要に署名する)または書面授権委託方式で関係者に職権の行使を委託し、関連書類に署名することができる。
(3)特別授権された会議紀要または書面委託書は取締役会事務室に届け出なければならない。
授権依頼書の形式は添付ファイル2を参照してください。
9.責任追及
各級の授権された人員は授権範囲内で経営管理の仕事に厳格に従事し、越権行為を断固として根絶しなければならない。違反した意思決定が会社に損失または深刻な不良影響を及ぼした場合、取締役会は主要責任者に対して職務を解除するまで批判、警告し、損失の賠償を要求する。10.関連/サポートファイル
シーケンスファイル名
1 Unittec Co.Ltd(000925) 定款及び添付ファイル
本ファイルは、実行する当社ファイルを参照する必要があります。11.本ファイルから派生した下位ファイル
シーケンス番号ファイル名ファイル番号
1総経理業務細則ZHKH 154
この文書から派生した作業指導書など、より詳細な文書を記述します。12.記録
シリアル番号記録名称記録フォーマット番号保持部門保持期間
1取締役会授権事項及び権限表ZHKJ 153-01取締役会事務室永久
2授権委託書ZHKJ 153-02取締役会事務室永久
このファイルで生成されたテーブルについて説明します。13.附則
1、本書でいう「以上」、「以下」は本数を含み、「超過」、「以下」は本数を含まない。2、本文書の未完事項または本文書の発効後に公布、改正された国家法律、法規、部門規則または「会社定款」の規定と衝突した場合、国の関連法律、法規、部門規則と「会社定款」の規定で執行する。
3、本書類は取締役会事務室が作成し、解釈する。
4、本文書は取締役会の半数以上の取締役の審議を経て可決された後、発効し、実施する。
14.文書改訂記録
バージョン日付変更内容変更者
A/0.1 2022-3-22初期ファイル沈方曦
A/0.2 2022-4-1役員審査意見に基づき6.2(3)、7(2)、添付ファイル1を修正する。沈方曦
A/1 2022-4-20第8回取締役会第10回会議審議、正式に発表。葛姜新
添付資料1取締役会授権事項及び権限表
表番号ZHKJ 153-01番号：202204201
権限の割当て
類目総裁/執行総裁CEO会長事業パートナー委員会取締役会株主総会授権事項
戦略目標、中長期戦略計画と投資計画は実施組織の実施に協力して決定を制定する。
年
