国浩弁護士(杭州)事務所
について
2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画が初めて株式オプションを授与する第3行権期行権条件の成果、初めて制限性株式を授与する第3解除販売制限期間の解除販売制限条件の成果に関する事項
法律意見書
住所:杭州市上城区老復興路白塔公園B区2号、15号国浩弁護士楼郵便番号:31000
Grandall Building,No.2&No.15,Block B,Baita Park,Old Fuxing Road,Hangzhou,Zhejiang 31000,China電話/TEL:(+86)(57185775888ファックス/FAX:(+86)(57185775643
メールアドレス/M ail:[email protected].
Webサイト/We bsite:http://www.grandall.com.cn.
二〇二年四月
国浩弁護士(杭州)事務所
2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画
初回付与株式オプション第3行権期間行権条件の達成、初回付与制限性株式第3解除販売期間解除販売制限条件の達成に関する事項の法律意見書
国浩弁護士(杭州)事務所(以下「本所」と略称する)は Unittec Co.Ltd(000925) (以下「 Unittec Co.Ltd(000925) 」または「会社」と略称する)の委託を受け、会社の2019年株式オプションと制限性株式激励計画(以下「本激励計画」と略称する)に関する特別招聘特別法律顧問を務め、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの法律、法規と規範性文書と「 Unittec Co.Ltd(000925) 規約」（以下「会社章程」と略称する）、「 Unittec Co.Ltd(000925) 2019年株式オプションと制限性株式激励計画」（以下「株式激励計画」と略称する）の規定は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本激励計画が初めて株式オプションを授与した第3の行権期間の行権条件の成果、初めて制限性株式を授与した第3の販売制限期間の解除販売制限条件の成果に関する事項を審査し、検証し、本法律の意見を提出した。
第一部引用
一、弁護士及び弁護士事務所の紹介
国浩弁護士(杭州)事務所は、国浩弁護士事務所のメンバーの一人で、2001年に浙江省司法庁の承認を得て設立されたパートナー制弁護士事務所で、浙江省司法庁が発行した「弁護士事務所執業許可証」(統一社会信用コード:313 Xi’An Catering Co.Ltd(000721) 93384 W)を持っており、住所は浙江省杭州市老復興路白塔公園B区2号、15号棟で、主な業務範囲は証券、会社投資、企業買収合併、インフラ建設、訴訟と仲裁などの法律サービス。
本法律意見書の署名弁護士は徐偉民弁護士と高佳力弁護士であり、2人の弁護士が開業して以来、違法違反の記録はない。
本所及び署名弁護士の連絡先は以下の通りである。
電話番号：0571855775888ファックス：0571855775643
住所：浙江省杭州市老復興路白塔公園B区2号、15号棟
郵便番号:310008
二、当所弁護士声明
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
当弁護士は、本法律意見書を会社が初めて株式オプションを授与する第3行権期間の行権条件の成果、初めて制限性株式を授与する第3解除制限期間の解除制限条件の成果に関する事項に必要な法律文書として、他の申請資料とともに開示し、相応の法律責任を負うことに同意する。会社はすでに本所と本所の弁護士に保証して、それはすでに本法の意見書を発行するために必要な真実で、完全で、有効な原始の書面の材料、コピーの材料あるいは口頭の証言を提供しました。
本所の弁護士は法律意見を発行する時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行し、作成、発行した書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
本所の弁護士は国家機関、公共事務を管理する職能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機構、資信格付け機構、公証機構などの公共機関から直接取得した書類に対して、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した後、法律意見を発行する根拠とする。公共機関から直接取得した文書ではなく、査察と検証を経て法律意見を出す根拠とする。
当弁護士は、本法律意見書の内容をいかなる部門または個人にも解釈または説明する権限を与えていない。本法律意見書は、会社が初めて株式オプションを授与する第3の行権期間の行権条件の成果、初めて制限性株式を授与する第3の解除制限期間の解除制限条件の成果に関する事項の目的でのみ使用し、その他のいかなる目的にも使用してはならない。
第2部本文
一、本インセンティブ計画は初めて株式オプションを授与する第三の行権期間の行権条件の成果、初めて制限性株式を授与する第三の解除制限期間の解除制限条件の成果に関する事項の承認と授権
2019年4月15日、会社は第7回取締役会第6回会議を開き、「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」とその要約、「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法」、「株主総会が取締役会に会社の2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の取り扱いを許可することに関する議案」などの議案を審議・採択した。
同日、会社の独立取締役は本激励計画について独立意見を発表し、本激励計画の実施に同意した。
2019年4月15日、会社は第7回監事会第5回会議を開き、「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」とその要約、「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法」、「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画インセンティブ対象リスト」などの議案を審議・採択した。
2019年4月29日、会社監事会は「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストに関する公示状況説明及び審査意見」を発行し、今回インセンティブ計画に組み入れたインセンティブ対象はいずれも関連法律、法規及び規範性文書に規定された条件に合致し、今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象として合法的で有効であると考えている。
2019年5月7日、会社は2018年度株主総会を開き、「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」とその要約、「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法」、「株主総会が取締役会に会社の2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の取り扱いを許可することに関する議案」などの議案を審議・採択した。
2019年5月27日、会社は第7回取締役会第8回会議を開き、「激励対象に株式オプションと制限株を授与することに関する議案」を審議・採択し、今回の株式オプションと制限株激励計画の授与条件が満たされたと判断し、授与日を2019年5月27日と確定し、47人の激励対象に株式オプション650万部を授与した。52人の激励対象者に制限株1040万株を授与した。同日、独立取締役はこの事項について合意した独立意見を発表した。
2019年5月27日、会社は第7回監事会第7回会議を開き、「激励対象に株式オプションと制限株を授与することに関する議案」を審議・採択し、今回の激励計画の激励対象と授与事項を査察し、査察意見を発表した。
2020年4月28日、会社は第7回取締役会第14回会議を開き、「会社2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画について株式オプション第1行権期間の行権条件達成を初めて授与する議案」「会社2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画について制限株第1回販売制限期間解除販売条件達成を初めて授与する議案」などの議案を審議・採択した。同日、独立取締役は上記事項について合意した独立意見を発表した。
2020年4月28日、会社は第7回監事会第13回会議を開き、「会社2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画について株式オプション第1行権期間の行権条件達成を初めて授与する議案」「会社2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画について制限株第1回販売制限期間解除販売条件達成を初めて授与する議案」などの議案を審議・採択した。
2021年5月18日、会社は第8回取締役会第1回会議を開き、「会社2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画について株式オプション第2行権期間の行権条件達成を初めて授与する議案」「会社2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画について制限株第2解除販売制限期間解除販売条件達成を初めて授与する議案」などの議案を審議・採択した。同日、独立取締役は上記事項について合意した独立意見を発表した。
2021年5月18日、会社は第8回監事会第1回会議を開き、「会社の2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画について株式オプション第2行権期間の行権条件達成を初めて授与する議案」「会社の2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画について制限株第2解除販売制限期間解除販売条件達成を初めて授与する議案」などの議案を審議・採択した。
2022年4月20日、会社は第8回取締役会第10回会議を開き、「会社の2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画について株式オプション第3行権期間の行権条件達成を初めて授与する議案」「会社の2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画について制限株第3解除販売制限条件達成を初めて授与する議案」などの議案を審議・採択した。同日、独立取締役は上記事項について合意した独立意見を発表した。
2022年4月20日、会社は第8回監事会第7回会議を開き、「会社の2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画について株式オプション第3行権期間の行権条件達成を初めて授与する議案」「会社の2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画について制限性株式第3回販売制限解除条件達成を初めて授与する議案」などの議案を審議・採択した。
以上、当弁護士は、 Unittec Co.Ltd(000925) 本インセンティブ計画が初めて株式オプションを授与する第3の行権期間の行権条件の成果、初めて制限性株式を授与する第3の販売制限期間の解除販売制限条件の成果に関する事項は、現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」「会社定款」「株式インセンティブ計画」の関連規定に合致していると考えている。
二、本インセンティブ計画が初めて株式オプションを授与する第三の行権期間の行権条件、初めて制限性株式を授与する第三の解除販売制限期間の解除販売制限条件の成果の具体的な状況
(I)株式オプションの第3行権期間の行権条件の達成を初めて授与する具体的な状況
「株式インセンティブ計画」の関連規定によると、本インセンティブ計画が付与する株式オプションの待機期間は、付与登録完了日(2019年7月4日)から株式オプションの実行可能日までの期間である。株式オプションインセンティブ計画の株式オプションは3つの行権に分けられ、付与された株式オプションに対応する待機期間はそれぞれ12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月である。本インセンティブは、初めて株式オプションを付与する第3の待機期間が2022年7月3日に満了し、第3の行権期間は2022年7月4日から2023年7月3日まで(頭尾2日間を含む)であり、実行可能な株式オプションの数は、株式オプションの取得数の30%であり、合計195万部である。第3行権期間の実行可能な権利の人数は47人で、行権価格は8.07元/株で、もし行権期間の中で会社が配当金、資本積立金の株価の転換、株の配当金、株の分割または株の縮小などの事項があれば、行権価格は相応の調整を行う。行権方式は自主行権である。
本インセンティブ計画が初めて株式オプションを付与した第3行権期間の行権条件の達成状況は以下の通りである。
株式オプションの行使条件が行使条件に合致する場合
(1)会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
