ファイル番号：ZH 2155バージョン/修正数：A/2.0
子会社管理制度
何俊麗審査何昊を編成する
承認潘麗春発行日2022-4-20
本書類の著作権は当社の所有に属し、許可を得ずに、引用を複製してはならない。
目次
1.目的……32.適用範囲…33.正規参照ファイル…34.用語と定義…35.職責......36.作業手順......5
6.1ワークフロー図…5
6.2プロセスの説明…57.規範的な管理......68.経営管理......69.人的資源管理......710.財務管理......711.情報開示事務......812.リスク管理......913.監査と監督......914.関連/サポートファイル......1015.このファイルから派生した下位ファイル…1016.記録......1117.附則......1118.文書改訂記録…11
添付資料1子会社の報告事項基本リスト…12
添付資料2子会社重大事項報告フローシート…141.目的
会社の「インテリジェント交通」、「汎半導体」の二つの業務の相対的な独立運営を実現するために、子会社の必要な経営自主性を保護するとともに、上場会社の管理制御能力を強化し、子会社の管理要求をさらに明確にし、子会社の管理プロセスを規範化し、子会社の運営効率を高め、組織の肝心な能力を育成し、核心競争力とリスク抵抗能力を強化する。会社の実情と結びつけて、本書類を制定する。2.適用範囲本書類は Unittec Co.Ltd(000925) 及びその所属子会社に適用する.規範性引用書類《会社法》《証券法》《深セン証券取引所株式上場規則》《深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場会社規範運営》《 Unittec Co.Ltd(000925) 定款》4.用語と定義
本文書でいう「子会社」とは、上場企業がコントロールまたは実際にコントロールできる会社またはその他の主体を指す。ここでのコントロールとは、投資者が被投資者に対する権力を有し、被投資者の関連活動に参加することによって可変のリターンを享受し、被投資者に対する権力を運用してそのリターン金額に影響を与える能力を有することをいう。以下を含むが、これらに限定されない。
（1）完全子会社；
(2)会社が他の会社または自然人と共同出資して設立した場合、会社が直接または間接的に50%以上の株式を保有する子会社。
(3)会社の持分は50%以下であるが、その取締役会の半数以上のメンバーの構成を決定したり、協議やその他の手配を通じて実際にコントロールできる子会社を手配したりすることができる。5.職責5.1取締役会事務室
子会社事務の帰口管理部門であり、親会社の各職能部門間の子会社管理に関する仕事を協調し、会社が株主の各職権の行使に協力する。
取締役会または株主総会が審議しなければならない子会社の重大事項を処理する法定手続き。
子会社の重大事項、取引、報告などの情報の集約と対外開示の管理制御を担当する。本制度の執行状況、株主決定の実施状況を組織検査する。5.2各職能部門
本文書及び関連内部統制制度に基づき、取締役会弁公室が子会社の申請事項に対して審査、指導、監督を行い、会社の意思決定にサポートを提供する。5.3子会社の董監高
会社の関連制度の要求及び子会社定款の規定に従って取締役、監事、高級管理者の職責義務を履行しなければならない。
子会社情報報告の責任者であり、そのうち総経理は第一責任者であり、取締役会事務室、取締役会秘書を通じて子会社取締役会、親会社総経理事務会、取締役会に対して、本書に規定された重大事項または取引を報告し、照合された関連書類資料を提出する義務を負う。
本文書及び関連内部統制制度の規定を厳格に執行し、子会社の取締役会、株主会又はその他の重大会議の議事過程において、株主権益を維持し、関連議題に対して意見を発表し、採決権を行使する。5.4子会社ガバナンス指定機構
子会社の総経理が具体的に法人管理機構の常設事務室を指定し、会社の取締役会事務室の監督管理を受け、子会社の三会事務を統一的に処理し、会議通知と議案の報告、子会社の三会紀要と決議の作成と伝達を含むが、それに限らない。6.作業手順6.1作業フローチャート
子会社規範運営フローチャート
子会社総経理/派遣取締役、監事取締役会事務室総経理事務会取締役会/株主総会子会社取締役会/監事会/株主会入力/出力ドキュメント
その指定機関
スタート
重大事項または取引の議案、
組織協力機構総経理事務会の実行可能性研究分析報告、計
提案取締役会/株主計画書などの意思決定に必要な情報材を初歩的に審査する
審査プロセス大会プロセス材料
子会社経営管理職が合意したかどうか
意見の書面記録
通過するか通過するか
権限の範囲内
意見を審査する.
No No Yes
審査意見審査意見形成決議
各級会議紀要/決議
子会社に代表を授権する
3会で採決する
子会社三会定期報告、臨時報告、
プロセス特別レポート
形成決議の実施を組織する
定期報告の聴取・審議報告を受け付ける
組織検査
6.2プロセスの説明
(1)子会社の総経理/指定機関が提出した重大事項、取引と報告などの上会議案は、十分に詳細な議案資料と子会社の管理層が合意した書面記録を添付し、事実を全面的に説明し、初歩的な評価を行い、会社が事項の実行可能性、必要性、合理性を全面的に理解できるようにしなければならない。
添付書類1「子会社報告事項基本リスト」、添付書類2「重大事項報告プロセス表」
(2)会社が派遣した取締役は、取締役会事務室に照合され、真実で正確な重大事項または取引に関する書類資料を提出する。
(3)会社の派遣取締役、取締役会事務室はいずれも子会社の関連部門に必要な補充材料とリスクコントロール措置を提供する権利がある。
(4)取締役会事務室は関連協力機構を審査または組織して子会社が報告した重大事項、取引と報告などの各種議案を審査する。
(5)取締役会事務室は審査意見に従い、会社の総経理事務会の審議決定を提出する。この審議事項が取締役会または株主総会の審議の基準に達した場合、取締役会事務室は後続の法定手続きを行う。(6)取締役会事務室は、内部意思決定プロセスが完了した後の2営業日以内に会社の派遣人員に株主決定を発行する。派遣者または株主代表は、子会社の取締役会、監事会、株主会議で議決権を行使する。
(7)子会社指定機構は、採決の状況に応じて、三会決議または会議紀要を作成し、一週間以内に子会社の三会決議または会議紀要などを取締役会事務室に届出する。
（8）子会社の総経理は
