2022年従業員持株計画管理方法
(本管理弁法は会社の株主総会審議に提出する必要がある)
第一章総則
第一条は規範 Unittec Co.Ltd(000925) (以下「会社」又は「 Unittec Co.Ltd(000925) 」)従業員持株計画(以下「本従業員持株計画」と略称する)の実施であり、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業の規範運営」(以下「監督管理ガイドライン第1号」と略称する)、『深セン証券取引所上場企業情報開示ガイドライン第4号——従業員持株計画』(以下「『開示ガイドライン第4号』と略称する)などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と『 Unittec Co.Ltd(000925) 定款』(以下「会社定款」と略称する)、『 Unittec Co.Ltd(000925) 2022年従業員持株計画(草案)」の規定は、特に『 Unittec Co.Ltd(000925) 2022年従業員持株計画管理方法』(以下「本管理方法」と略称する)を制定する。
第二章従業員持株計画の参加対象
第二条本従業員の持株計画の所有者は、「会社法」「証券法」「指導意見」「監督管理指導第1号」「開示指導第4号」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて確定する。本計画の参加対象は会社の取締役(独立取締役を含まない)、監事、高級管理職、会社及び傘下会社(持株子会社、核心参株会社)に勤める管理職、中堅従業員、会社の取締役会に認定されたその他の従業員で、合計600人を超えず、具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定する。
基準に合致する参加対象は、法に基づいて規則に従い、自発的に参加し、リスクを自任する原則に従って、本従業員の持株計画に参加する。
第三章従業員持株計画の資金源と株式源
第三条本従業員持株計画資金源は会社が計上した特別激励基金(以下「激励基金」と略称する)と従業員が自ら資金を調達する。当従業員の持株計画の資金総額は4800万元を超えず、2021年度に監査された合併報告書の純利益の約20%を占め、抽出した奨励基金は当期費用に計上された。
本従業員の持株計画には、会社が参加対象者に財務援助を提供したり、融資に担保を提供したりする場合はなく、レバレッジ資金にも関与しません。
本従業員の持株計画には第三者が従業員の持株計画に参加するために奨励、補助金、ポケットなどの手配は存在しない。
第四条本従業員持株計画設立後の主な投資範囲は Unittec Co.Ltd(000925) A株普通株である。今回の従業員持株計画は当社株主総会の審議を経て可決された後、取締役会の審議を経て抽出した激励基金額を確認した後、6ヶ月以内に非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社の買い戻し専用証券口座が保有する会社の株を獲得する。
第五条本従業員の持株計画は「部」を購入単位とし、1部当たりのシェアは1元であり、計画調達資金総額の上限は351869万元であり、シェアの上限は351869万部であり、実際の納付金額を基準とする。
第六条従業員の持株計画に関わる標的株式の規模は会社の株式総額の10%を超えない。このうち、いずれかの所有者が保有する従業員の持株計画シェアに対応する標的株式の数は、会社の株式総額の1%を超えない。従業員の持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励を通じて獲得した株式は含まれない。会社の株式が上述の株主総会決議公告日から購入日までの間に配当金、配当金の送付、資本積立金の増資などの除権除利事項が発生した場合、上述の標的株式の数と規模は相応の調整を行う。
第四章従業員持株計画の存続期間、ロック期間
第七条本従業員持株計画の存続期間は36ヶ月であり、株主総会が本従業員持株計画を審議して可決した日から計算する。存続期間が満了した後、本従業員の持株計画は終了し、持株計画管理委員会が取締役会に審議して可決した後に延長することもできる。当従業員の持株計画が取得した株のロック期間は12ヶ月で、会社が最後の標的株を本持株計画名の下に名義変更することを公告したときから計算します。
上記ロック期間は中国証券監督管理委員会の「指導意見」「監督管理指導第1号」「開示指導第4号」などの関連規定に基づき、激励と制約対等を設定原則とし、会社の実際の状況と結びつけて設定し、合理的で、コンプライアンスである。
第八条従業員持株計画は以下の期間に会社の株を売買してはならない。
(1)会社が定期的に公告を報告する前の30日以内に、特殊な原因で年度報告、半年度報告の公告日を延期した場合、元の予約公告日の前の30日から計算し、公告の前の日まで。
(2)会社の業績予告、業績速報公告の10日以内;
(3)当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された後の2つの取引日まで。
(4)中国証券監督管理委員会及び本に規定されたその他の期間。
(5)将来の関連法律法規が変化した場合、新しい規定に準ずる。
第五章従業員持株計画管理モデル
第九条本従業員の持株計画の内部管理最高権力機構は所有者会議である。本従業員持株計画所有者会議は発生管理委員会を選出し、管理委員会が本計画の規定に基づいて当該期持株計画の日常管理職責を履行し、所有者を代表して株主権利または授権管理機構を行使して株主権利を行使する。会社の取締役会は本計画の立案と修正を担当し、株主総会の授権範囲内で本従業員の持株計画のその他の関連事項を処理する。
第十条所有者会議は従業員の持株計画の権力機関である。所有者全員が所有者会議に参加する権利がある。所有者は、所有者会議に自ら出席して採決することもできるし、代理人に代わって出席して採決するように依頼することもできる。所有者及びその代理人が所有者会議に出席する出張費用、食事・宿泊費用などは、所有者が自ら負担する。
第十一条以下の事項は所有者会議を開いて審議する必要がある。
(1)管理委員会委員を選挙、罷免する。
(2)授権管理委員会は従業員の持株計画の管理を担当する。
(3)管理委員会が所有者会議の審議を行う必要があると判断した事項。
(4)法律法規は従業員持株計画所有者会議が行使できるその他の職権を規定している。
第12条初回所有者会議は会社の理事長が招集し、主宰し、その後、所有者会議は管理委員会が招集し、管理委員会の主任が主宰する。管理委員会主任が職務を履行できない場合、管理委員会委員を派遣して主宰する。
第13条所有者会議を開き、管理委員会は5日前に書面会議を通知し、直接送達、郵送、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、所有者全員に提出しなければならない。書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(1)会議の時間、場所;
（2）会議の開催方式；
(3)審議予定事項(会議提案);
(4)連絡先と連絡先。
緊急の場合は、所有者会議の開催を口頭で通知することができます。口頭方式通知は、少なくとも上記第(1)、(2)、(3)、(4)項の内容及び状況に応じて緊急に必要とされる場合には、速やかに所有者会議を開く説明を含むものとする。
第十四条所有者会議の採決手続
(1)本従業員持株計画の所有者は、その所有するシェアによって議決権を有する。
(2)所有者会議は、出席者の所有シェアが所有者全体の50%(50%を含まない)以上で有効である。
(3)採決方式は書面記名投票で採決する。所有者の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議の所有者は上述の意向の中からその1つを選択しなければならない。選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択した場合は廃票とみなされ、採決結果を統計する際に所有者会議に出席した所有者の持分を計上しない。(4)会議の司会者はその場で現場採決の統計結果を発表しなければならない。各議案は、所有者会議に出席する所有者の持分の50%(50%を含まない)以上の同意を得て可決されなければならない。当従業員の持株計画は、所有者会議の採決割合についてさらに高い要求がある場合、当該要求を基準とする。
(5)所有者会議の決議は会社の取締役会、株主総会の審議を経なければならない場合、「会社定款」の規定に従って会社の取締役会、株主総会の審議に提出しなければならない。
(6)会議記録、採決票、会議資料、会議決議などは適切に保存しなければならない。
第十五条従業員持株計画の10%以上のシェアを単独または合計で保有する所有者は、所有者会議の開催を提案することができる。
第六章管理委員会
第十六条従業員持株計画は管理委員会を設置し、所有者を代表して本従業員持株計画を統一的に管理し、従業員持株計画の管理を担当し、所有者を代表して株主の権利を行使する。
第十七条管理委員会は5名の委員からなり、管理委員会主任1人を設置する。管理委員会委員はいずれも所有者会議で選出された。管理委員会主任は管理委員会が全体委員の過半数で選出する。管理委員会委員の任期は従業員持株計画の存続期間である。管理委員会委員が委員の職務を継続するのに適していない場合、所有者会議は元委員と新しい委員を罷免する。
第18条管理委員会委員は法律、行政法規と本管理方法の規定を遵守し、従業員の持株計画に対して以下の忠実な義務を負わなければならない。
(1)職権を利用して賄賂を受け取ったり、その他の不法収入を受け取ったりしてはならず、従業員の持株計画の財産を横領してはならない。
(2)従業員の持株計画資金を流用してはならない。
(3)管理委員会の同意を得ずに、従業員の持株計画資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保管してはならない。
(4)所有者会議の同意を得ずに、従業員の持株計画資金を他人に貸借したり、従業員の持株計画財産を他人に担保を提供したりしてはならない。
(5)その職権を得ずに従業員の持株計画の利益を損なう。
管理委員会委員が忠実な義務に違反して従業員の持株計画に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第19条管理委員会は以下の職責を行使する。
(1)所有者会議の招集を担当する。
(2)全所有者を代表して従業員の持株計画の管理を担当する。
(3)所有者全体を代表して株主の権利を行使し、具体的な人員を株主総会に出席させて議決権を具体的に行使することができる。
(4)従業員持株計画権益の清算と分配を決定し、実行する。
(5)従業員の持株計画が強制的にシェアを譲渡された帰属を決定する。
(6)従業員持株計画シェアの相続登記を行う。
(7)所有者会議が授権したその他の職責。
第20条管理委員会主任は以下の職権を行使する。
(1)所有者会議と招集、管理委員会会議を主宰する。
(2)所有者会議、管理委員会決議の執行を督促、検査する。
(3)管理委員会が授与したその他の職権。
第21条管理委員会は不定期に会議を開き、管理委員会主任が招集し、会議の開催1日前に全管理委員会委員に通知する。
第二十二条管理委員会会議は過半数の管理委員会委員が出席しなければ開催できない。管理委員会の決議は、全体の管理委員会委員の過半数を経て可決しなければならない。管理委員会決議の採決は、1人1票を実行する。
第二十三条管理委員会の決議採決方式は記名投票採決である。管理委員会会議は、管理委員会委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、ファックス方式で決議を行い、参加管理委員会委員が署名することができる。
第二十四条管理委員会会議は、管理委員会委員本人が出席しなければならない。管理委員会委員が都合により出席できない場合、書面で他の管理委員会委員に代わって出席するように委託することができ、委託書には代理人の名前、代理事項、授権範囲と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。会議に出席する管理委員会委員に代わって、授権範囲内で管理委員会委員の権利を行使しなければならない。管理委員会委員が管理委員会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
第25条管理委員会は、会議で議決された事項の決定に対して会議記録を形成し、会議に出席した管理委員会委員は会議記録に署名しなければならない。
第七章管理機構
第二十六条本従業員持株計画は会社が自ら管理し、管理委員会は本従業員持株計画の管理機構であり、本従業員持株計画関連書類の規定に基づいて従業員持株計画を管理し、従業員持株計画の合法的権益を維持し、従業員持株計画の財産安全を確保する。従業員持株計画の存続期間中、管理委員会は証券会社、弁護士事務所などの専門機関を招聘して従業員持株計画に関連コンサルティングサービスを提供することができる。
第八章所有者の権利と義務
第二十七条所有者は以下の権利を行使することができる。
(1)所有者会議に参加し、議決権を行使する。
(2)従業員持株計画のシェアによって従業員持株計画の権益を享有する。
第28条所有者は以下の義務を履行しなければならない。
(1)従業員持株計画のシェアによって約束の期限内に出資し、自ら従業員持株計画に関連するリスクを負担し、損益を自負する。
（2）遵守生
