Hbis Company Limited(000709) 関連取引管理制度
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条は Hbis Company Limited(000709) (以下「会社」と略称する)関連取引の意思決定手順を規範化し、会社の関連取引行為が会社と全体の株主の利益を損なわないことを確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社管理準則」、深セン証券取引所の「株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」及び「企業会計準則」などの関連法律法規と「会社定款」の関連規定は、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の関連取引は誠実信用、平等、自発、公開、公平、公正の原則に従い、会社と株主の合法的権益を保障し、関連関係を隠したり、関連取引を非関連化したりしてはならない。
第二章関連取引及び関連者
第三条関連取引とは、会社または持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指す。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(8552)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)預金貸付業務;
(十七)関連者と共同で投資する。
(18)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
第四条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第五条以下の状況の一つを有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人である。
(I)会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(II)本条第(I)項に記載の法人が直接又は間接的に支配する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)第6条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または関連自然人が取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を担当する場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会(以下「証券監督会」と略称する)、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人またはその他の組織を招く可能性がある。
第六条以下の状況の一つを有する自然人は会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)第五条第(I)項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理職;
(IV)本条第(I)、(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する自然人をもたらす可能性がある。
第七条以下の状況の一つを有する法人、その他の組織又は自然人は、会社の関連者とみなす。
(I)会社または会社の関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、第5条または第6条の規定状況の一つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、第5条または第6条の規定状況の一つを有したことがある。
第三章関連取引の定価
第八条関連取引の定価原則と定価方法：
会社の関連取引の価格は以下の原則に従って確定する。
(I)国の定価がある場合は、国の定価を適用する。
(II)国の定価がない場合、市場価格によって確定する。
(III)市場価格がない場合、実際のコストに合理的な利益を加えて確定する。
(IV)「原価加算」の原則に従って価格を確定できない特殊な商品とサービス項目については、双方が公平で合理的な原則に従って取引価格を確定する。
第九条会社は関連者と取引を行う時、書面協議を締結し、関連取引事項の具体的な状況に基づいて定価方法を確定し、協議の中で明確にしなければならない。
第四章関連取引の管理
第十条会社は関連取引事項を審議する時、以下のことをしなければならない。
(I)取引標的の真実状況を詳しく理解し、取引標的の運営現状、利益能力、抵当、凍結などの権利瑕疵と訴訟、仲裁などの法律紛争があるかどうかを含む。
(II)取引相手の誠実さの記録、信用状況、契約履行能力などの状況を詳しく理解し、取引相手を慎重に選択する。
(III)十分な定価根拠に基づいて取引価格を確定する。
(IV)「株式上場規則」などの法律法規の要求または会社が必要と認める場合、仲介機関を招聘して取引標的を監査または評価する。
第十一条会社は以下の状況の一つが存在する関連取引事項を審議し、決定してはならない。
(I)取引先の状況がはっきりしていない。
(II)取引価格が確定していない。
(III)取引相手の状況が不明である。
(IV)今回の取引により、会社が持株株主、実際の支配者及びその付属企業の非経営性資金に占用される可能性がある。
(V)今回の取引により、会社が関連者に違反したことを保証する可能性がある。
(VI)今回の取引により会社が関連者に利益を横領される可能性があるその他の状況。第十二条会社が関連者に資産を購入する場合、規定に従って株主総会の審議を提出し、以下の状況の一つが存在する場合、原則として取引相手は一定期間内に標的資産の利益保証または補償承諾、または標的資産の買い戻し承諾を提供しなければならない。
(I)資産を高割増で購入した場合。
(II)購入資産の最近の純資産収益率が負または会社自身の純資産収益率を下回っている場合。
第十三条会社は関連者に担保を提供し、関連担保リスクのコントロールを強化し、確実で有効な反担保措置をとり、被担保者または第三者にその資産またはその他の有効な方法で価値対等な反担保を提供することを要求しなければならない。
第十四条会社の取締役、監事及び高級管理職は、会社が関連者に資金を占用されるなど、会社の利益を横領する問題があるかどうかに注目しなければならない。
第十五条関連者が会社の資金、資産又はその他の資源を占用又は移転したことにより会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりした場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護措置を取って損失を回避又は減少し、関係者の責任を追及しなければならない。
第五章関連取引の審査・認可手順と情報開示
第十六条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
関連取締役には、次の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(IV)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第6条第(IV)項の規定を参照)。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第6条第(IV)項の規定を参照)。
(VI)証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を及ぼす可能性がある人。
第十七条株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下の株主は採決を回避しなければならない。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人又は自然人の直接又は間接制御を受ける場合。
(V)取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職する(株主が自然人である場合に適用する)。
(VI)取引相手とその直接的、間接的な支配者の関係が密接な家族。
(VII)取引相手又はその関連者と未履行の株式譲渡協議又はその他の協議が存在するため、その議決権が制限又は影響を受けた場合。
(VIII)証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第18条独立取締役は会社の重大な関連取引について意見を発表しなければならない。会社の取締役会は重大な関連取引事項を審議する前に、独立取締役の2分の1以上の書面意見を取得しなければならない。
独立取締役は重大な関連取引について全株主に対して公平で合理的かどうかについて意見を発表しなければならない。必要に応じて、独立取締役全員の同意を得て、独立取締役は仲介機構を招聘して特別報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
会社は独立取締役に独立判断に必要な重大な関連取引事項の背景資料を提供しなければならない。
第19条会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理者に借金を提供してはならない。
第20条会社は本制度第5条、第6条及び第7条に規定された関連者に財務援助を提供してはならないが、関連参株会社(会社の持株株主、実際の支配者がコントロールする主体を含まない)に財務援助を提供し、当該参株会社のその他の株主が出資割合によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
関連参株会社とは、会社が参株し、本制度第5条及び第7条に規定された会社に属する関連法人又はその他の組織をいう。
第21条会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引は、取締役会に提出して審議し、適時に開示しなければならない。
第二十二条会社と関連法人との取引金額が300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、取締役会に提出して審議し、速やかに開示しなければならない。
第二十三条会社と関連者が発生した取引(会社が現金資産を贈与し、担保を提供することを除く)の金額が3000万元以上であり、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、直ちに開示しなければならないほか、本条第二項の規定に従って適格な仲介機構を招聘し、取引標的を評価または監査し、当該取引を株主総会に提出して審議しなければならない。
取引標的が会社の株式である場合、会社は適格な会計士事務所を招聘して取引標的の最近の1年また1期の財務会計報告に対して監査を行い、監査締め切り日から関連事項を審議する株主総会の開催日まで6ヶ月を超えてはならない。取引標的が株式以外のその他の資産である場合、会社は適格な資産評価機構を招聘して評価を行い、評価基準日は関連事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
上記の基準に達していない取引については、深交所の審査を経て必要と判断した場合、会社も前項の規定に従い、関連会計士事務所または資産評価事務所を招聘して監査または評価しなければならない。
会社と関連者が次のいずれかの取引を行った場合、監査または評価を免除できます。
(I)本制度第三十四条の日常関連取引;
(II)関連者などの各方面と現金で出資し、出資割合に基づいて各方面の投資主体における権益比率を確定する。
(III)深交所に規定されたその他の状況。
第二十四条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
取締役会が前項の事項を審議する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決し、取締役会会議に出席した非関連取締役の3分の2以上の審議同意を得なければならない。
会社が取引により被担保者が会社の関連者になった場合、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。取締役会または株主総会が審議されていない
