Hbis Company Limited(000709) 対外投資管理制度
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条対外投資管理業務を強化し、対外投資リスクを防止し、対外投資収益を高め、有効な投資リスク制約メカニズムを確立し、会社及びその株主全体の権益を保障するため、本制度を制定する。
第二条本制度は国家の関連法律法規、「会社定款」と河鋼集団有限責任会社(以下「河鋼集団」と略称する)「対外投資管理方法」などの規定に基づいて制定する。
第三条本制度でいう対外投資とは、予め一定数の貨幣、実物又は譲渡権利を支払うことによって、投資単位に制御され、重大な影響を及ぼす権益性投資、及び合弁企業に対する権益性投資を実現することをいう。貨幣と実物資産、有価証券または無形資産などの非貨幣投入で企業を設立し、他の企業を買収合併し、他の企業と合弁協力し、出資企業に追加投入するなどの形式の行為を含むが、これに限らない。
第四条対外投資活動は以下の原則に従うべきである。
(一)国家産業政策、及び河北省関連産業発展の指導方針と原則に合致する。(二)会社の発展戦略、中長期発展計画及び産業構造調整の方向に合致し、子会社の投資プロジェクトはまた会社の本部が同社の発展の位置づけに合致しなければならない。
(三)全過程のリスクはコントロールでき、投資の安全を確保する。
(四)局部利益は会社全体の利益に服従または奉仕し、会社全体の利益の最大化に合致する。(五)投資プロセスは法に基づいて規則に合致し、海外投資はプロジェクトの所在国または地域の法律、法規と規範性の要求を遵守し、国際規則に従わなければならない。
(六)会社が投入した有形、無形資産価値を十分に評価し、会社が利用できる資金資源を十分に利用し、合理的に配置する。
(七)全体投資規模は企業資産経営規模、資産負債率レベルと実際の投資能力に適応しなければならない。
第五条会社投資管理部は対外投資の主管部門であり、会社内部制御制度の関連規定に従い、対外投資管理職能を行使する責任を負う。
第二章対外投資事項の意思決定と審査・認可手順
第六条会社の直接対外投資プロジェクトは投資主管部門が会社の戦略計画に基づき、プロジェクトの収集、選別、考察、投資案の論証と前期協力商談を組織し、投資案を形成し、会社の主管指導者の審査同意を得た後、会社の取締役会または株東大会の審議に提出する。
第七条貨幣資金で出資する場合、経営財務部は投資手順に基づいて資金計画を手配する。実物、無形資産で出資する場合、投資主管部門は関連規定に基づいて監査及び評価機構を選任し、協力者に関連する場合、協力各方面が協議して選任する。評価結果は省国資委員会に報告して承認(届出)しなければならない。出資価格を確定する場合、省国資委員会の承認(届出)の評価値を基価とする。
第八条子会社が発生する予定の対外投資プロジェクトは、子会社が自らプロジェクト前期の実行可能性研究を展開し、投資案を形成し、子会社の取締役会または権利機構の審査を経た後、対外投資関連書類、資料とともに会社に報告する。会社の投資主管部門は審査意見を発行し、主管指導者の同意を得て会社の取締役会または株主総会に報告して審議する。承認を得た後、投資主管部門は子会社に承認を下し、子会社が実施する。
第九条会社の対外投資の意思決定機構は株主総会または取締役会である。会社の対外投資が以下の基準に達した場合、会社の取締役会が審議した後、株主総会の承認を提出する。
(一)対外投資総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占めている(同時に帳簿価額と評価値が存在し、高い者を計算データとする)。
(二)取引標的(例えば株式)に係る資産純額は会社の最近の一期監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額は5000万元を超え、当該取引に係る資産金額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(三)対外投資(例えば株式)の最近の会計年度に関連する主な業務収入は会社の最近の会計年度に監査された主な業務収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(四)対外投資(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対残高は500万元を超えた。
(五)対外投資の成約金額(債務と負担費用を含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(六)対外投資による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
対外投資事項が関連取引に関連する場合、審査・認可手続きは「深セン証券取引所株式上場規則」、会社の「定款」及び「関連取引管理制度」などの規則の関連規定に従って処理する。
第十条証券投資、委託財テク、リスク投資などの活動を厳格にコントロールする。原則として、会社はスイートオプション業務以外のオプション、先物、長期、期限切れまたはその組み合わせ製品などの金融派生品の投資を行わない。確実に展開する必要がある場合、国と省の国有企業金融派生業務の監督管理に関する関連規定に従い、投資審査・認可手続きを厳格に履行しなければならない。委託財テク審査・認可を会社の取締役個人または経営管理層に授権してはならない。
第十一条会社の法律部門は対外投資プロジェクトの提出から実施までの各段階の仕事に参加し、相応の法律意見を発行しなければならない。
第三章対外投資の管理
第十二条プロジェクトの建設計画期間の管理：
(一)すでに決定した対外投資プロジェクトに対して、正式に登録登録する前に、プロジェクト前期の建設作業の展開を容易にするために、株主の協議を経て一致し、プロジェクト準備処(またはプロジェクトグループ)を設立することができる。
(二)準備処は設立日から株主の一方に臨時独立口座を設立することができ、原則として、準備期間のすべての費用は対外投資企業の設立費または基礎建設工事費に計上しなければならない(株主に別途約束のタイミングがある場合を除く)。(三)準備処対外投資企業が正式に登録する前に必要な費用は、準備処が計画を提出し、株主の一致した同意を得て、契約または出資協議で約束した出資割合で負担する。
(四)会社または子会社は株主の協議意見に従ってプロジェクト準備処に相応の人員を派遣し、相応の推薦または派遣書類を発行する。プロジェクトの準備期間中に発生した賃金費用は各株主が約束した方法で処理する。
第十三条プロジェクト形成期の管理：
(一)会社と子会社は出資した企業に対して「会社法」、「会社定款」の関連規定に従い、法に基づいて投資収益、重大事項の決定と人事選択権などの出資者の職権を行使する。
(二)会社と子会社は出資企業に株主代表、取締役、監事と高級管理者を派遣し、株主会(株主総会)、取締役会、監事会などの方式に出席し、出資企業の経営管理と意思決定に参加し、出資者の合法的権益が侵害されないことを確保する。
(三)会社が取締役、監事、高級管理職を派遣するには、国の法律、法規を遵守し、職責を忠実に履行し、会社の利益を積極的に維持し、合弁会社の地位と職権を利用して個人のために私利を図ることはできない。年度経営計画、財務予算、利益分配と重大な投資、融資、取引などの重要な事項に関連する場合、直ちに会社の主管投資部門に報告し、会社の取締役会が確定した原則に従い、合弁会社の経営中または取締役会で意見を発表したり、表決権を行使したりしなければならない。
第14条会社の投資主管部門は投資プロジェクトの収益分配状況を監督管理し、投資された企業に収益分配案をタイムリーに確定し、現金配当金をタイムリーに納付するように促す。年末の財務決算の時、会社の投資主管部門は上述の状況について会社の取締役会、監事会に報告しなければならない。
第十五条対外投資プロジェクトの主管責任者及び投資主管部門は、プロジェクトの設立から終了までの全過程を追跡・監視し、実際の状況に基づいて会社に関連提案を提出する。合弁リスクの増加、投資の見通しが不透明で、会社全体の発展計画から逸脱した対外投資プロジェクトに対して、主管責任者と主管部門は直ちにリスク警告を提出し、適時に資産譲渡または処置案を制定し、投資損失を最大限に低減しなければならない。
第四章その他の管理規定
第十六条会社の対外投資によって形成された完全資本或いは持株子会社(会社が実際の制御権を有する会社を含み、以下「完全資本及び持株子会社」と略称する)の生産技術及び経済指標は会社の生産経営統計に組み入れる。全資及び持株子会社は会社の統計要求のフォーマットと内容に従って毎月会社の統計管理部門に各種指標の完成状況を報告しなければならない。
会社の対外投資によって形成された合弁会社と参株会社、会社の職能部門はその生産技術と経済指標体系に対して必要な業務指導と助けを与え、そしてスムーズな情報コミュニケーションルートを確立する。第十七条会社は投資企業の財務活動に対する指導、監督と検査を強化し、四半期ごとに投資プロジェクトの進展状況または財務運行分析をしっかりと行わなければならない。
第18条会社の投資主管部門は投資プロジェクト管理ファイルを確立し、健全にし、対外投資プロジェクトの基礎管理を強化しなければならない。アーカイブの内容は次のとおりです。
(一)審査申請書;
(二)主管指導者が承認した初歩的な投資案。
(三)実行可能性研究報告;
(四)取締役会のプロジェクトに対する承認記録または取締役会決議;
(五)合弁契約、定款及び関連添付書類;
(六)主管部門は実行可能な報告、合弁契約と定款に対する承認文書。
(七)取締役、監事及びその他の上層管理者の委任書。
(八)歴代株主会、取締役会会議の記録;
(九)対外投資企業の営業許可証のコピー、国有財産権登録証及び財産権変動状況など。
第五章対外投資の処置
第19条以下の状況が発生した場合、株式の譲渡、会社の解散などの合法的な方式を通じて脱退(減持を含む)し、投資を回収することができる。
(一)出資した企業の経営期間が満了し、株主は経営しないことを決定する。
(二)出資した企業は2年連続で経営損失を負い、分析によって投資価値を失ったり、より大きな損失をもたらす可能性があると認定された。
(三)財産権、株式譲渡を通じて良好な投資収益を得ることができる。
(四)会社または子会社は資金、戦略方向の調整などの面から、投資を脱退し、回収することを決定した。
第20条会社が投資事項を脱退し回収する場合、会社の投資主管部門が方案を提出し、主管指導者の同意を得て、会社の取締役会または株主総会の承認を提出した後、実施する。
子会社は投資を脱退し回収し、仕事の方案は子会社の取締役会またはその他の権利機構の審議を経た後、子会社の書類の形式で会社の投資主管部門の初審に報告し、投資主管部門は処置意見を発行し、主管指導者の同意を得て、会社の取締役会または株主総会の承認を提出した後に実施する。
第21条会社と子会社は対外投資を処理するには、「会社法」、「会社定款」、河北省の国有資産監督管理に関する規定、及び河鋼グループの「国有資産財産権登録管理実施細則」、「資産評価管理実施細則」などの関連規定の手順に厳格に従って処理しなければならない。
第二十二条会社または子会社が投資を脱退し、回収した後、河鋼グループの「国有資産財産権登録管理実施細則」の規定に従い、財産権移転に関する手続きをタイムリーに行い、部門または専任者が資金の回収を担当する追納作業を明確にし、資金の安全回収を確保しなければならない。
第六章附則
第二十三条本制度は会社の取締役会が解釈と改訂を担当する。
第二十四条本制度は、会社の取締役会の審議が可決された日から実施する。
