Hbis Company Limited(000709) 対外保証管理制度
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条は Hbis Company Limited(000709) (以下「会社」と略称する)の対外保証管理業務を規範化し、会社の対外保証による債務リスクを厳格に制御し、会社、株主全体及びその他の利益関係者の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「中華人民共和国国民法典」(以下「民法典」と略称する)、深セン証券取引所の「株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Hbis Company Limited(000709) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は会社及び会社の全額出資、持株子会社に適用する。
第三条本制度に記載の対外保証とは、会社が第三者として債務者として債権者が負う債務に対して担保を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社が約束通りに債務を履行したり、責任を負う行為をいう。保証形式は保証、抵当、質押及びその他の形式を含む。
第四条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格にコントロールしなければならない。
第五条会社の対外保証管理は多層審査制度を実行し、関連する会社の関連責任者と部門は以下を含む:財務責任者と経営財務部は会社の対外保証の初審と日常管理部門であり、初審被保証人が提出した保証申請を集め、対外保証の日常管理と持続リスクコントロールを担当する。取締役会秘書及び取締役会事務室は会社の対外保証のコンプライアンス審査及び情報開示責任部門であり、会社の対外保証のコンプライアンス審査を担当し、取締役会又は株主総会の審査・認可手続きを組織し履行し、情報開示を行う。
第二章対外保証が遵守すべき規定
第六条会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社は対外保証してはならない。
第七条取締役会が審査・認可すべき対外保証は、全取締役の三分の二以上の審議を経て可決され、取締役会に出席する三分の二以上の取締役の署名同意を得なければならない。
第八条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。(I)会社及び持株子会社の対外保証総額は、最近の一期監査純資産の50%を超えた後に提供されたいかなる保証も含むが、これらに限定されない。
(II)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(III)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(IV)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(V)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証%を超えている。
(VI)会社の12ヶ月連続の保証金額は、会社の最近の監査総資産の30%を超える保証である。
株主総会が本条第(IV)項の担保事項を審議する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議を経て可決した後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
株主総会が本条第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第九条会社の対外保証は相手に反保証を提供することを要求し、反保証提供者の実際の保証能力と反保証の実行性を慎重に判断し、保証リスクを厳格にコントロールしなければならない。連結レポートの範囲内の子会社に対する会社の保証は、反保証を要求しないことができます。
第十条会社の子会社は原則として対外保証を許さない。子会社が対外保証を提供する必要がある場合は、会社の承認を得て関連手続きを履行しなければならない。子会社が規定に違反して勝手に対外に担保を提供し、会社に重大な経済損失をもたらした場合、会社は関連責任者の法律責任を追及する。
会社の子会社の対外保証は取締役会または株主会が決議した後、直ちに会社に報告し、関連書類を会社に届け出なければならない。
第十一条会社は「株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に従い、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。
第三章対外保証申請の受理及び審査手順
第十二条会社の対外保証申請は会社経営財務部が統一的に受理し、被保証人は要求期限内に保証申請書及び添付ファイルを提出しなければならない。提出すべき資料は次のとおりです。
(I)担保申請(担保申請書の内容は少なくとも、被担保者の基本状況、担保の主債務状況説明、担保タイプ及び担保期限、担保協議の主条項、被担保者の担保債務の返済計画及び出所に対する説明、反担保案を含む。)
(II)被担保者の企業法人営業許可証のコピー;
(III)被保証人が監査した最近の1年または1期の財務諸表。
(IV)担保の主債務契約;
(V)債権者が提供した保証契約フォーマットのテキスト。
(VI)経営財務部が要求するその他の資料;
第13条経営財務部は、被保証人の申請を受理した後、直ちに被保証人の信用状況を調査し、保証を提供するリスクを評価し、書面報告を形成し、財務責任者の承認を得た後、保証申請に関する資料とともに董事会秘書及び取締役会事務室に送付しなければならない。
第14条取締役会秘書及び取締役会事務室は経営財務部の書面報告及び保証申請に関する資料を受け取った後、コンプライアンス審査及び対外保証累計総額制御審査を行うべきである。審査が終わった後、会社の取締役会に提出して審議する。
第十五条会社の取締役会は被保証人の保証申請を審議する時、対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格にコントロールしなければならない。取締役会は被保証者の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて決定しなければならない。取締役会は、必要に応じて外部の専門機関を招聘して、取締役会または株主総会の意思決定の根拠として対外保証を実施するリスクを評価することができる。
第十六条会社の取締役会は同一の取締役会会議で二項以上(二項を含む)の対外保証事項を審査する際、各対外保証について逐項採決を行い、かつ、全取締役の三分の二以上の審議を経て可決し、取締役会会議に出席した三分の二以上の取締役の署名同意を得なければならない。
第十七条会社の独立取締役は、取締役会が対外保証事項(合併範囲内の子会社に保証を提供することを除く)を審議する際、その合法的なコンプライアンス、会社への影響及びリスクの存在などについて独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、規定に従って公告しなければならない。
第四章対外保証の日常管理及び持続リスクコントロール
第18条会社が対外保証を提供する場合、書面契約を締結しなければならない。保証契約は「民法典」などの関連規則、法規の規定に合致し、主要条項は明確に曖昧ではない。
第19条会社経営財務部は対外保証の日常管理部門であり、会社及び会社持株子会社の対外保証事項の統一登録届出管理を担当する。
第20条経営財務部は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効、期限に注目し、四半期ごとに会社の対外保証状況表に記入し、会社の総経理及び取締役会秘書を抄送しなければならない。
経営財務部は契約管理の過程で取締役会または株主総会の審議承認を経ていない異常保証契約を発見した場合、直ちに取締役会、監事会に報告し、公告しなければならない。
第21条会社経営財務部は被保証人の経営と信用状況を調査し、保証期間内の被保証人の経営状況及び財務状況を追跡監督し、持続的なリスクコントロールを行う。財務処は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近の一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務書類を構築し、四半期ごとに取締役会に報告しなければならない。被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したり、その他の債務返済能力に重大な不利な変化が発生したりした場合、関係責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑える義務がある。
第二十二条経営財務部は規定に従って会社の財務監査を担当する公認会計士に会社のすべての対外保証事項を如実に提供しなければならない。
第二十三条対外保証の債務が期限切れになった後、経営財務部は被保証人に限定時間内に債務返済義務を履行するように督促しなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
第二十四条担保債務が満期になった後、期限を延長し、会社から保証を提供し続ける必要がある場合、新しい対外保証と見なすべきであり、本管理制度の規定手順に従って担保申請審査承認などの手続きを履行しなければならない。
第五章法律責任
第25条会社全体の取締役は、本制度及び関連法律、法規及び規範性文書の規定に厳格に従い、会社の対外保証事項を審査し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて責任を負わなければならない。
第二十六条本制度に関わる会社の関連部門及び人員又はその他の高級管理者が規定の手順に従って無断で対外保証契約を承認し、署名しなかったり、職責の行使を怠ったりして、会社に実際の損失をもたらした場合、会社は関係者の責任を追及し、具体的な状況に基づいて処分しなければならない。
第六章附則
第二十七条本制度は会社の取締役会が解釈と改訂を担当する。
第二十八条本制度は、会社の取締役会の審議が可決された日から実施する。
