Hbis Company Limited(000709) 情報開示管理制度
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条情報開示事務の管理を強化し、投資家の誠実さと勤勉さに対する責任を十分に履行するため、公平、公正、公開の原則に基づいて、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社情報開示管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規則、規範性文書の関連規定は、特に本制度を制定する。
第二条本制度でいう「情報」とは、 Hbis Company Limited(000709) (以下「会社」または「上場会社」と略称する)証券およびその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のあるすべての情報および証券監督管理部門が開示を要求する情報を指す。「開示」とは、会社及び関連情報開示義務者が所定の時間内に、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の規定条件に合致するメディア(以下「適合条件メディア」と略称する)において、規定の開示者式で社会公衆に前記情報を公表することをいう。
第三条会社は真実、正確、完全、タイムリーに情報を開示しなければならない。開示された情報は簡単で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならない。また、開示情報に対して秘密保持審査を行ってはならない。会社は同時にすべての投資家に情報を公開しなければならない。
第四条会社及び会社の取締役、監事、高級管理職(以下「役員」と略称する)は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証しなければならない。第五条会社の理事長は情報開示の第一責任者であり、取締役会秘書は具体的に情報開示の仕事を担当する。
第六条重大情報が法に基づいて開示される前に、いかなる関係者も当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
第七条情報開示書類は主に募集説明書、社債募集説明書、上場公告書、買収報告書、定期報告と臨時報告などを含む。
第8条会社が法に基づいて開示した情報は、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)のウェブサイトと条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、深交所に設置し、社会の公衆に閲覧させるべきである。情報開示書類の全文は深交所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は深交所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
第九条会社が会社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を発表する時間は、条件に合致するメディアより先に、履行すべき報告、公告義務に代えて、新聞の発表又は記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務に代えて定期的に報告することができない。
第十条推薦機構と推薦代表者、財務顧問と主催者は会社の情報開示に対して持続的な監督義務を履行し、会社を監督して公平な情報開示に関する制度を確立し、厳格に執行する。直ちに深交所に報告し、会社に相応の措置を取るように促さなければならない。
第十一条会社は情報開示公告の原稿と関連準備書類を河北証券監督管理局に報告しなければならない。第12条情報開示書類は中国語のテキストを採用しなければならない。
第二章開示すべき情報及び開示基準
第一節定期報告
第十三条会社が開示すべき定期報告は年度報告、中期報告を含む。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。第14条年度報告は、会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は、会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
第十五条年度報告、中期報告の内容、フォーマット及び編成規則は中国証券監督管理委員会及び深交所の関連規定に従って執行する。
第16条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。会社の取締役、役員は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事、役員が定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議があることを保証できない場合、書面で意見を確認し、理由を陳述し、開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、役員は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と役員は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。第十七条会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第18条定期報告の開示前に業績の漏洩が発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。第19条定期報告において財務会計報告書が非標準監査報告書を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第二節臨時報告
第20条会社は会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30%を超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄して一度に当該資産の30%を超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事または総経理が変動し、理事長または総経理が職責を履行できない。
(VIII)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定;あるいは法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、役員は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(十三)会社が巨額の資産減損引当金を計上する。
(十四)会社の株主権益がマイナスである。
(十五)会社の主要債務者が債務を抵当しないか、破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な不良債権の準備をしていない。
(十六)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(十七)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(十八)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると裁決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(十九)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(二十)経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想される。
(二十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(二十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(二十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(二十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(二十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(二十六)会社または持株株主、実際の支配者、取締役、監事、役員は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(二十七)会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、役員は深刻な規律違反または職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
（二十八）董事長又は経理を除く
会社の持株株主または実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知っている関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第21条上場取引会社債の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに当該重大な事件に関する状況を国務院証券監督管理機構と証券取引場所に臨時報告し、公告し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある法律結果を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(II)社債の信用格付けが変化した。
(III)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(IV)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(V)会社が新たに借金を増やしたり、年末の純資産の20%以上を保証したりする。(VI)会社は債権または財産が前年末の純資産の10パーセントを超えたことを放棄する。
(VII)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(VIII)会社は配当金を分配し、減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下したり、法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられたりする。
(Ⅸ)会社の重大な訴訟、仲裁にかかわる。
(X)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、役員は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十一)国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
第二十二条会社は会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主要事務住所と連絡電話などを変更し、直ちに開示しなければならない。
第二十三条会社は最初に発生した以下のいずれかの時点で、重大事件の情報開示義務を適時に履行しなければならない。
(I)取締役会又は監事会が当該重大事件について決議を形成した場合。
(II)関係各方面が当該重大事件について意向書または協議(条件または期限を付加するかどうかにかかわらず)に署名した場合。
(III)会社(いずれかの取締役、監事または役員を含む)が当該重大事件の発生を知っているか、または知るべきである場合。
(IV)重大事項が発生したその他の状況。
前項の規定の時点までに以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は直ちに関連事項の現状、事件の進展に影響を与える可能性のあるリスク要素を開示しなければならない。
(I)この重大事件は秘密にしにくい。
(II)この重大な事件がすでに漏れたり、市場に噂が出たりした。
(III)会社の株とその派生品種に異常な取引状況が発生した。
第二十四条会社が重大事件を開示した後、開示した重大事件が会社の株式及び会社が発行したその他の証券取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある進展又は変化が現れた場合、速やかに進展又は変化状況及びその可能性のある影響を開示しなければならない。
第25条会社の持株子会社が本制度第20条及び第21条に規定する重大事件が発生し、会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。
会社の株式会社は会社の証券とその派生に対して発生する可能性がある。
