Hbis Company Limited(000709) 内幕情報関係者登録管理制度
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条 Hbis Company Limited(000709) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理をさらに規範化し、内幕情報の秘密保持を強化し、情報開示の「公開、公正、公平」の原則を維持し、投資家の誠実さと勤勉さに対する責任を十分に履行するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社情報開示管理方法」、「上場会社監督管理ガイドライン第5号-上場会社内幕情報関係者登録管理制度」などの法律、法規、規範性文書と「会社定款」及び「情報開示事務管理制度」などの関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の内幕情報管理業務は会社の取締役会が責任を負い、理事長は主要責任者であり、取締役会秘書組織が実施し、取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表が取締役会秘書の職責を代行する。取締役会事務室は会社の内幕情報の監督、管理、登録、開示及び届出の日常業務部門であり、会社の唯一の情報開示機構として、証券監督管理機構、証券取引所、証券会社などの機構及びニュースメディア、株主の接待、コンサルティング(質問)、サービスを統一的に担当している。会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条会社の取締役、監事、高級管理者と会社の各部門、子会社はすべてインサイダー情報の秘密保持の仕事をしっかりと行い、積極的に取締役会秘書に協力してインサイダー情報の知る人の登録届出の仕事をしっかりと行わなければならない。取締役会の承認同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。
第四条会社は内幕情報関係者に非公開情報を提供し、「上場会社情報開示管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規範性文書及び会社の「情報開示事務管理制度」などの関連規則に厳格に従わなければならない。
第二章内幕情報及び内幕情報関係者
第五条本制度でいう「インサイダー情報」とは、インサイダー情報関係者が知っている会社の経営、財務又は会社の証券市場価格に重大な影響を及ぼす可能性のある未公開の情報をいう。「未公開」とは、中国証券監督管理委員会が指定した上場企業の情報開示刊行物または指定サイトで正式に公開されていない事項を指す。
第六条本制度が指す内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大な資産を購入、販売して会社の資産総額の30%を超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄して一度に当該資産の30%を超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社の新規借入金または対外提供保証は前年末の純資産の20%を超えた。
(V)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(VI)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VII)会社は債権または財産が前年末の純資産の10%を超えたことを放棄する。
(VIII)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(IX)社債の信用格付けが変化した。
(X)会社の取締役、3分の1以上の監事または総経理が変動し、理事長または総経理が職責を履行できない。
(十一)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化する。
(十二)会社の配当、増資計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(十三)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十四)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十五)新しく公表された法律、法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。(十六)取締役会は新株の発行またはその他の再融資案、株式激励案について関連決議を形成する。
(十七)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、または法に基づいて議決権を制限される。(十八)会社の取締役、監事、高級管理職の行為は法に基づいて重大な損害賠償責任を負う可能性がある。
(十九)会社がまだ公表していない四半期、中期及び年度財務報告書。
(20)巨額の政府補助金などを獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性のある追加収益。
(二十一)会計政策、会計推定を変更する。
(二十二)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(二十三)株主名簿に重大な変化が発生した。
(二十四)法律、法規または中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の規範的な文書に規定された証券取引価格に著しい影響を及ぼすその他の重要な情報。
第七条本制度におけるインサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的にインサイダー情報を取得できる単位および個人を指し、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社及び会社の取締役、監事、高級管理者;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の支配者、持株株主及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(V)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
(IX)法律、法規または中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の規範的な文書に規定された内幕情報を取得できる他の人員。
第三章内幕情報の流転及び内幕情報関係者の届出登記
第8条内幕情報は流転範囲を厳格に制御し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階及び内幕情報の公開前の報告、伝達、編制、審査、開示などの各段階のすべての内幕情報の知る人のリストを如実に、完全に記録し、知る人が内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの関連書類を、会社の自己調査と関連監督管理機構に照会させる。
内幕情報関係者は関連情報を確認しなければならない。
第九条内幕情報知る人の登録届出の内容は、内幕情報知る人の氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、職場、知る内幕情報、知る時間、経路及び方式などを含むが、これらに限定されない(添付書類一を参照)。
第十条会社の取締役、監事、高級管理者及び各職能部門、各支社、各持株子会社及び上場会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社は、会社と積極的に協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、会社の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
第十一条会社の株主、実際の支配者、買収者、取引相手方、証券サービス機構などの内幕情報の知る人は、積極的に会社と協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、会社がすでに発生したか、重大な事件が発生する予定の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
第12条内幕情報登録届出業務は取締役会が責任を負い、取締役会秘書が実施する。取締役会秘書は関係者が内幕情報を知っていることを知りながら登録し、登録届出資料は少なくとも10年保存しなければならない。インサイダー情報関係者が職務調整、辞任、協力終了及び株式関係の変動などの原因でインサイダー情報関係者として管理すべきでない場合、会社はインサイダー情報関係者のファイルを調整する。
第十三条会社が買収、重大資産の再編、証券の発行、合併、分立、分割上場、株式の買い戻しなどの重大事項を行ったり、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項を開示したりする場合、規定に従って上場会社の内幕情報の恋人ファイルを記入するほか、重大事項プロセス覚書(添付ファイル二を参照)を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加した人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これに限らず、覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するよう促す。
第十四条会社は定期的にインサイダー情報の知る人及びその関係者が会社の証券を売買する状況を検査し、インサイダー情報の知る人がインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏らしたり、他人に取引を提案したりすることを発見した場合、会社は2営業日以内にインサイダー情報の知る人及びその関係者が会社の株式を売買する状況を自己調査し、本制度に基づいて関係者に対して責任追及を行う。同時に河北証券監督局と深セン証券取引所に報告した。
第十五条内幕情報登録届出の流れ：
(I)内幕情報が発生した場合、内幕情報関係者は、会社の取締役会秘書に最初に通知しなければならない。取締役会秘書は関係者の各秘密保持事項と責任をタイムリーに通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲をタイムリーに制御しなければならない。
(II)取締役会秘書は第一時間に関連するインサイダー情報の知る人にインサイダー情報の知る人のファイルを記入することを要求し、インサイダー情報の知る人のファイルに記入された内容の真実性、完全性、正確性を確保しなければならない。
(III)取締役会秘書が誤りがないことを確認した後、規定に従って河北証券監督局と深セン証券取引所に報告し、関連資料をアーカイブして登録する。
第四章内幕情報の秘密保持及び責任追及
第十六条会社の内幕情報の知る人はその知っている内幕情報に対して秘密保持義務を負い、内幕情報が法に基づいて開示される前に、勝手にいかなる形式で対外に漏らしたり、報道したり、伝送したりしてはならず、内幕情報を利用して会社の証券を売買したり、他人に会社の証券を売買することを提案したりしてはならず、内幕情報を利用して本人、親族または他人のために利益を
第十七条会社の取締役、監事、高級管理者及び各職能部門、各支社、各持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社は、内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作したりしてはならない。
第18条内幕情報が法に基づいて開示される前に、会社の主要株主はその株主の権利または支配地位を乱用してはならず、会社及び取締役、監事、高級管理者に内幕情報を提供するように要求してはならない。会社の株主及びその他の関係者はいかなる方法で内幕情報を漏らすことができず、内幕取引、市場操作又はその他の詐欺活動を行ってはならない。
第19条会社の持株株主及び実際の支配者は、会社の株価に重大な影響を及ぼす可能性がある事項を検討する際、情報の知る範囲を最小限に抑えるべきである。この事項がすでに市場に伝わり、会社の株価に異動が生じた場合、会社は直ちに明らかにしなければならない。
第二十条インサイダー情報関係者が知っているインサイダー情報を対外に漏らしたり、インサイダー情報を利用してインサイダー取引を行ったり、他人がインサイダー情報を利用して取引を行ったり、証券市場を操作したりすることを提案したりする活動が会社に深刻な影響や損失を与えた場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて、関連責任者に批判、警告、過失、降格、免職、不法所得の没収、労働契約の解除などの処分を与える。そして、責任者に会社の損失を賠償し、違法犯罪の疑いがある場合、会社は法に基づいて関連国家機関に移管し、その法律責任を追及する。第21条仲介サービス機構が本制度に違反した場合、会社は状況に応じてリスクを提示し、契約の規定に基づいて協力を終了する。関連法律、法規または規範的な法律文書の規定に触れた場合、会社は関連監督管理部門に処罰を要請する。
第二十二条会社が情報開示義務を履行するために特別書類を発行した推薦人、証券サービス機構及びその人員のために、会社の5%以上の株式を保有する株主又は潜在株主が、勝手に会社の情報を開示し、会社に損失をもたらした場合、会社はその責任を追及する権利を保留する。
第二十三条その他の内幕情報の知る人に対して、上場会社、持株株主及び実際の支配人は提供する前に、取締役会事務室が登録し、秘密保持協議に署名したり、関連情報の秘密保持に対する承諾を取得したりしたことを確認し、書面で関連法律法規の内幕情報の知る人に対する規定を通知し、情報の秘密保持活動をしっかりと行うよう促す。
第二十四条会社は内幕情報関係者が本制度に違反した行為の処理結果を河北証券監督局と深セン証券取引所に速やかに届け出なければならない。
第25条内幕情報関係者が本制度の規定に違反して内幕取引またはその他の不法活動を行い、会社、権力機関または司法機関の処罰を受け、要求に応じて公告する必要がある場合、会社は直ちに指定された開示メディアに公告しなければならない。
