Hbis Company Limited(000709) 募集資金管理制度
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条 Hbis Company Limited(000709) (以下「会社」と略称する)の資金の管理と運用を規範化し、投資家の合法的権益を保護する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会「上場企業証券発行管理方法」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業が資金管理と使用を募集する監督管理要求」、深セン証券取引所の「株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定は、会社の実際と結びつけて、特に本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が株式及びその派生品種を発行することによって、投資家に特定の用途に募集し、使用する資金をいう。
第三条会社は募集資金の使用に対して規範、安全、高効率、透明の原則に従い、承諾を遵守し、使用効果を重視しなければならない。
第四条募集資金投資項目が会社の子会社又は会社がコントロールする他の企業を通じて実施される場合、会社は当該子会社又はコントロールする他の企業が本募集資金管理制度を遵守することを確保しなければならない。
第五条会社の募集資金の使用は「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「株式上場規則」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用に関する監督管理要求」などの関連法律、行政法規と規範性文書の規定に合致しなければならない。
第六条本制度に違反し、会社が損失を受けた場合、関連責任者は法に基づいて相応の責任を負わなければならない。
第二章募集資金の保管、使用と管理
第七条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下「専戸」と略称する)を開設しなければならない。会社の募集資金は取締役会が決定した専戸に集中管理し、専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。会社が2回以上融資した場合、それぞれ独立して資金募集専用口座を設置しなければならない。実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分(以下「超募集資金」と略称する)も募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第8条募集資金の額が大きく、投資項目の信用手配に基づいて確かに1つ以上の銀行に専戸を開設する必要がある場合、同じ投資項目の資金が同じ専戸の記憶原則に従う前提の下で、取締役会の許可を得て1つ以上の銀行に専戸を開設することができるが、口座開設銀行は最大5つを超えない。第九条会社は募集資金が到着した後の一ヶ月以内に推薦機構或いは独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協議(以下「協議」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額と期限;(II)会社が一度または12ヶ月以内に累計して当該専戸から受け取った金額が5000万元を超えたり、資金の純額の20%を募集したりした場合、会社と商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(III)会社は毎月商業銀行に銀行の請求書を取得し、推薦機構または独立財務顧問を抄送しなければならない。
(IV)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(V)推薦機構または独立財務顧問は四半期ごとに会社の現場調査を行う際、募集資金の専門家の保管状況を同時に検査しなければならない。各会計年度が終了した後、推薦機構または独立財務顧問は上場企業の年度募集資金の保管と使用状況に対して特別審査報告書を発行し、開示しなければならない。
(VI)商業銀行が3回にわたって推薦機構または独立財務顧問に銀行の請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦機構または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し調査しなかったりした場合、推薦機構または独立財務顧問または会社はいずれも一方的に協議を終了することができ、会社は協議を終了した後、募集資金の専門家を抹消することができる。
(VII)推薦機構または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知、協力職責、推薦機構または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;(VIII)会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の権利と義務;
(IX)会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の違約責任。
会社は上述の協議が締結された後、直ちに深交所に報告し、協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、上場会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第十条会社は募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された用途に従って募集資金を使用し、株主総会の承認を得ずに変更してはならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
会社の募集資金は原則として会社の主な業務に用いなければならない。金融類企業のほか、募集資金は証券投資、派生品取引などの高リスク投資や他人に財務援助を提供したり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資したりしてはならない。
会社は募集資金を質押、委託貸付、またはその他の変相を行って募集資金の用途を変える投資に使用してはならない。
第十一条会社が募集した資金の使用は会社の財務責任者、総経理の署名制度を実行する。募集資金を使用する場合、申請と審査・認可の手続きを厳格に履行し、使用単位が会社の財務部門に申請報告(使用単位の責任者が署名)を提出し、会社の財務部門の審査、会社の財務責任者の署名同意を得て、総経理の承認を得た後に実行する。資金使用単位を募集するには、上述の申請と審査・認可手続きを速やかに証券部門に届け出なければならない。
第十二条会社が資金募集プロジェクトの実施を担当する部門または機構は、毎月末に取締役会事務室、財務部と監査部に資金募集プロジェクトの具体的な仕事の進展と資金の使用状況を報告しなければならない。確かに予見できない客観的な要素の影響で、プロジェクトが投資計画通りに正常に行われない場合、会社は関連規定に従って報告と公告義務をタイムリーに履行しなければならない。
第十三条会社は半年ごとに募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。募集資金投資プロジェクトの実際の投資進度と投資計画に差異がある場合、会社は具体的な原因を説明しなければならない。
募集資金投資プロジェクトの年度実際使用募集資金と前回開示した募集資金投資計画の当年予想使用金額の差が30%を超えた場合、会社は募集資金投資計画を調整し、定期報告の中で前回募集資金年度投資計画、目前実際投資進度、調整後の年度別投資計画及び投資計画の変化の原因などを開示しなければならない。
第14条募集資金投資項目に以下の状況が発生した場合、会社は当該項目の実行可能性、予想収益などを再論証し、当該項目を引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトの市場環境に重大な変化が発生した。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超える。
(III)前回募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない。
(IV)その他の募集資金投資項目に異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告書にプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画(ある場合)を開示しなければならない。
第十五条会社が自己資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置換することができる。
会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換する場合、取締役会の審議を経て、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行した後、実施することができる。発行申請書類は、募集資金で予め投入された自己資金を置き換え、かつ予め投入された金額が確定したことを開示したものを除く。
第16条募集資金の閑置を避け、資金の使用効果を向上させるため、会社は閑置募集資金で流動資金を一時的に補充することができる。会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金を補充する場合、取締役会の審議を経て可決し、以下の条件を満たさなければならない。
(I)募集資金の用途を変更してはならない。
(II)募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
(III)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
(IV)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(V)アイドル募集資金を使用せずに直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行う。
(VI)独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問は単独で明確な同意の意見を提出しなければならない。
遊休募集資金は一時的な流動資金の補充に用いられる場合、主な業務に関連する生産経営に限られる。
第十七条会社は閑置募集資金で流動資金事項を一時的に補充し、会社の取締役会の審議を経て通過した後、深セン証券取引所に速やかに報告し、以下の内容を公告する。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の時間、金額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金は流動資金の金額と期限を一時的に補充する。
(IV)閑置募集資金一時補充流動資金は財務費用を節約する見込みの金額、流動資金不足の原因、募集資金の投向を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
(VI)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
次の募集金額が10%以下(10%を含まない)のアイドル募集資金が一時的に流動資金を補充する場合、取締役会の審議と承認を得なければならない。今回の募集金額の10%以上のアイドル募集資金が一時的に流動資金を補充する場合、株主総会の審議を経て可決され、ネット投票の採決方式を提供しなければならない。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後、深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
会社の超募集資金は永久に流動資金を補充し、銀行の借金を返済するために使用することができ、12ヶ月ごとに累計金額は超募集資金総額の30%を超えてはならない。
超募集資金が永久に流動資金を補充し、銀行の借金を返済するために使用される場合、会社の株主総会の審議と承認を経て、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。会社は流動資金を補充した後の12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行わないことを約束し、持ち株子会社以外の対象に財務援助を提供し、開示しなければならない。
第18条会社はアイドル募集資金で現金管理を行うことができ、その投資した製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、かつ以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は抵当してはならず、製品専用決済口座(適用する場合)に非募集資金が存在したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、上場企業は直ちに取引所に届け出、公告しなければならない。
第19条会社が閑置募集資金を用いて現金管理を行う場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議の後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)募集資金が閑散としている原因;
(V)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び製品発行主体が提供した保証承諾及び安全性分析、会社が資金安全を確保するために取ったリスクコントロール措置など;
(VI)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
当期にアイドル募集資金を用いて現金管理を行う場合、会社は本報告期間の収益状況及び期末の投資シェア、契約者、製品名称、期限などの情報を開示しなければならない。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況に直面した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第20条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、有効な措置を取って募集資金が関連者に占用または流用されることを厳禁しなければならない。
会社の取締役、監事と高級管理職は勤勉に責任を果たし、会社が募集資金を規範的に運用することを確保し、自覚的に会社の資金安全を維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変える違反行為に参加、協力、容認することを厳禁しなければならない。
第二十一条各会計年度が終了した後、会社の取締役会の要求に従い、総経理の授権を経て、会社の監査処は募集資金の保管と使用状況を全面的に審査しなければならない。確認内容は次のとおりです。
(I)募集資金が取締役会が指定した銀行口座に保管されているかどうか。
(II)募集資金が会社が資金を募集する際に承諾した建設プロジェクトに使用されるかどうか。
（Ⅲ）募集資金は会社によって募集するか
