証券コード： Huadian Heavy Industries Co.Ltd(601226) 証券略称： Huadian Heavy Industries Co.Ltd(601226) 公告番号：臨2022017 Huadian Heavy Industries Co.Ltd(601226)
中国華電グループ財務有限会社と「金融サービス協定」及び関連取引に署名する公告について
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
Huadian Heavy Industries Co.Ltd(601226) (以下「会社」と略称する)は2022年に中国華電グループ財務有限会社(以下「華電財務会社」と略称する)と「金融サービス協定」に署名し、協定が発効した日から3年間有効とする。
過去12カ月間、会社と持株子会社は華電財務会社に8000万元を融資した。2021年12月31日現在、会社と持株子会社が華電財務会社に融資した残高は3000万元である。華電財務会社の預金残高は20917667万元である。2021年、会社及び持株子会社の華電財務会社の日平均預金残高は12330000万元である。
同社の第4回取締役会第6回会議は2022年4月21日に「中国華電グループ財務有限会社とに署名することに関する議案」を審議・採択し、関連取締役はこの議案の採決を回避した。会社の独立取締役は、今回の関連取引が会社及びその他の株主の利益、特に中小株主の利益を損なうことはなく、会社の独立性に影響を与えないと考えている。本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
一、関連取引の概要
会社は2021年に華電財務会社と「金融サービス協定」に署名し、資金の使用レベルと効率を高め、財務費用を節約すると同時に、業務発展の需要を考慮し、会社は一部の金融サービス額を増やし、華電財務会社と新しい「金融サービス協定」に署名する予定である。華電財務会社と会社はそれぞれ中国華電集団有限会社(以下「華電集団」と略称する)の直接または間接持株会社であるため、「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」などの関連規定に基づき、華電財務会社は会社の関連法人であり、今回の取引は関連取引を構成する。今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
過去12カ月間、会社と持株子会社は華電財務会社に8000万元を融資した。2021年12月31日現在、会社と持株子会社が華電財務会社に融資した残高は3000万元である。華電財務会社の預金残高は20917667万元である。2021年、会社及び持株子会社の華電財務会社の日平均預金残高は12330000万元である。
二、関連者の紹介
(I)関連者関係の紹介
華電財務会社は華電グループの持株子会社であり、「上海証券取引所株式上場規則」第6.3.3条に規定された関連関係状況に合致している。
（Ⅱ）関係者の基本状況
名称：中国華電グループ財務有限公司
登録住所：北京市西城区宣武門内通り2号棟西楼10階
法定代表者：李文峰
登録資本金：500000万人民元
企業性質：有限責任公司（外商投資企業と内資合弁）
設立時期：1988年5月10日
主な株主または実際の支配者:華電グループは華電財務会社の41.09%の株式を保有し、華電財務会社の第1大株主と実際の支配者である。
経営範囲:メンバー単位に対して財務と融資顧問、信用状及び関連コンサルティング、代理業務を行う。メンバー単位に協力して取引金の収支を実現する。承認された保険代理業務;メンバー単位に保証を提供する。メンバー単位間の委託貸付及び委託投資を行う。メンバー単位に対して手形の引受と割引を行う。メンバー単位間の内部振替決済と相応の決済、清算方案の設計を行う。メンバー単位の預金を吸収する。メンバー単位に対してローンと融資賃貸を行う。同業解体に従事する。承認を得て財務会社債を発行する。メンバー単位の企業債を販売する。金融機関の株式投資;有価証券投資メンバー単位製品の消費信用、買い手信用及び融資賃貸; Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会が承認したその他の業務。
この3年間、華電財務会社の資産総額、営業収入と純利益は全体的に安定した成長傾向を示している。2021年12月31日現在、華電財務会社の資産総額は655.19億元、純資産は99.88億元である。2021年度、華電財務会社は主な業務収入15.30億元を実現し、純利益9.49億元を実現した。「金融サービス協定」に関連する業務範囲を除き、華電財務会社と当社の間には財産権、資産、人員などのその他の関係は存在しない。
三、関連取引標的の基本状況
会社及び会社の子会社の華電財務会社の毎日の最高預金残高の合計は原則として会社の最近の会計年度合併報告書が監査した総資産金額の25%(含む)を上回らず、しかも日平均預金残高は人民元15億元を超えない。預金金利は工農中建四大銀行が提供した同等預金金利の平均値を下回ってはならず、華電財務会社が中国華電グループ内の他のメンバー単位の普通預金を吸収して確定した金利を下回ってはならない。華電財務会社が会社及び会社の子会社に提供する決済業務サービスは、中国人民銀行から受け取った決済手数料を除き、いずれも無料である。
会社は華電財務会社から総合信用残高が17億元を超えないことを獲得する予定である。総合信用サービスでは、貸付金利は同期の中国の主要商業銀行の同レベルの貸付金利を上回らない。
華電財務会社が会社及び会社の子会社に提供するその他の金融サービスは協議の有効期間内に関連取引額が0.5億元を超えないと予想され、料金基準は市場の公正価格を上回らず、同時に中国の他の金融機関の同等の業務費用レベルを上回らないべきである。
四、金融サービス協議の主な内容
会社は華電財務会社と締結する「金融サービス協議」の約束を予定し、華電財務会社が会社(所属する全資、持株子会社を含む)に金融サービスを提供する。この協議の主な内容は以下の通りである。
（Ⅰ）協議主体
甲：＊＊＊ Huadian Heavy Industries Co.Ltd(601226)
乙：中国華電グループ財務有限公司
（Ⅱ）主なサービス内容
1.金融サービス業務
華電財務会社は会社に預金サービス業務を提供する。決済サービス業務;総合授信サービス業務;その他の銀保監会の承認を受けた金融サービス業務。
2.預金サービス業務
会社あるいは会社の子会社は華電財務会社で預金口座を開設し、預金の形式は普通預金、定期預金、通知預金、協定預金などであることができる。華電財務会社が会社に提供した預金金利は、工農中建四大銀行が提供した同等預金金利の平均値を下回ってはならず、華電財務会社が中国華電グループ内の他のメンバー単位の普通預金を吸収して確定した金利を下回ってはならない。協議の有効期間内、会社及び会社の子会社の華電財務会社の毎日の最高預金残高の合計は原則として会社の最近の会計年度合併報告書が監査した総資産金額の25%(含む)を上回らず、かつ日平均預金残高は人民元15億元を超えない。
3.決済サービス業務
華電財務会社は会社及びメンバー企業の指令に基づいて支払サービスと入金サービス、及びその他の決済業務に関連する補助サービスを提供する。華電財務会社は資金決済のサイバーセキュリティ運行を確保し、資金の安全を保障し、資産負債のリスクをコントロールし、会社と会社の子会社の支払い需要を満たすべきである。華電財務会社が会社に提供する決算業務には、会社の資金の集中決算業務管理が含まれているが、限らない。中国人民銀行が受け取った決済手数料のほか、華電財務会社は無料で会社に各種決済業務を提供している。
4.総合信用業務
華電財務会社は定期的に総合信用業務を提供することができ、17億元を超えない。会社或いは会社の子会社が華電財務会社の貸付金利は各貸付契約を締結する時、双方は当期に適用する貸付市場見積金利(LPR)に基づいて協議を行い、貸付執行金利を適切に調整することができ、同時に同期の中国の主要商業銀行の同レベルの貸付金利を上回らない。預金と貸付を除くその他の各金融サービスは、公平で合理的な原則に従い、料金基準は市場の公正価格を上回らないと同時に、中国の他の金融機関の同等の業務費用レベルを上回らないべきである。
国家の関連法律法規に合致する前提の下で、華電財務会社は会社の経営と発展の需要に基づいて、会社と会社の子会社に総合的な信用サービスを提供して、会社と会社の子会社は華電財務会社が提供した総合的な信用額を使ってローン、手形の引き受け、手形の割引、保証とその他の形式の資金融通業務を行うことができます。華電財務会社は自身の資金能力の範囲内でできるだけ会社とメンバー企業の需要を優先的に満たす。
5.その他の金融サービス
華電財務会社は会社及び会社の子会社の指示及び要求に従い、経営範囲内で銀保監会の許可を得て展開できるその他の金融サービスを提供し、華電財務会社が会社及び会社の子会社にその他の金融サービスを提供する前に、双方は協議及び独立した協議を締結しなければならない。華電財務会社は他の金融サービスを提供するために受け取った費用は、中国の主要金融機関が同類のサービスについて受け取った費用を上回らず、他の金融サービスは協議の有効期間内に関連取引額が0.5億元を超えないと予想している。
(III)取引価格及び定価根拠
華電財務会社は会社に上述の金融サービス業務を提供すると同時に、預金金利は工農中建四大銀行が提供した同等預金金利の平均値を下回らず、華電財務会社が中国華電グループ内の他のメンバー単位の普通預金を吸収して確定した金利を下回らない。決済業務サービスは中国人民銀行が受け取った決済手数料を除いて、すべて無料である。貸付金利は同期の中国の主要商業銀行の同等級の貸付金利を上回らない。その他の各金融サービスの料金基準は市場の公正価格を上回らないと同時に、中国の他の金融機関の同等の業務費用レベルを上回らないべきである。
（IV）契約発効条件
1.華電財務会社は関連コンプライアンスの要求を満たす。
2.会社の株主総会の承認を得る。
3.双方の法定代表者または授権代表が署名し、単位公印を押すことを契約する。
(V)有効期間
協議が発効した日から有効期間は3年である。
（VI）リスクコントロール措置
1.華電財務会社が会社に提供する決算サービスは、会社が資金の所有権、使用権と受益権にいかなる影響を受けないことを保証する場合に行わなければならない。華電財務会社が支払い困難などの状況が発生した場合、「企業グループ財務会社管理方法」によると、華電財務会社の親会社は相応の資本金を増やす義務があるなど、会社の利益を保証するために清算を組織するなど、必要な行動を行う。
2.華電財務会社は会社に各業務サービスを提供する時、華電財務会社の資金の安全と使用を保証する義務があり、もし資金損失状況が発生した場合、会社は一方的に本協議を終了する権利がある。
3.華電財務会社は会社と協力して上場会社の監督管理規則、上場会社の関連取引情報の開示、リスクコントロールなどの関連要求に基づき、会社に関連財務状況、内部コントロールなどの書類資料を提供しなければならない。
五、リスク評価とリスク防止状況
華電財務会社は法に基づいて経営を続け、債務を返済する能力が強く、資金に余裕があり、不利な経済環境の影響が小さい。
中国華電集団有限会社は、華電財務会社が支払い困難の緊急事態が発生した場合、困難を解決する実際の需要に応じて、資本金を増加すると約束した。
また、華電財務会社の預金業務における資金リスクを効果的に防ぎ、適時にコントロールし、解消し、資金の安全を維持するために、会社はすでに「 Huadian Heavy Industries Co.Ltd(601226) 中国華電グループ財務有限会社と関連取引するリスクコントロール制度」を制定した。
六、今回の取引が会社に与える影響
華電財務会社は Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の許可を得て設立した非銀行金融機構として、 Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会の監督を受け、企業グループのメンバー単位に金融サービスを提供する各資質を持っており、各指標は「企業グループ財務会社管理方法」の規定に合致している。華電財務会社が会社のために預金、信用、決済及びその他の金融サービスを行う場合、双方は平等で自発的で、優位性が互いに補完し、互恵互恵し、協力してウィンウィンする原則に従い、会社の資金の運営と調達に影響を与えない。会社は華電財務会社が提供した金融サービスプラットフォームを十分に利用し、融資ルートを広げ、融資コストを下げ、経営資金の需要を保障し、資金配置能力を強化し、資金効果の最大化を実現することができる。
今回の関連取引は会社と株主、特に中小株主の利益を損なうことはなく、会社の独立性に影響を与えない。
七、今回の関連取引履行の審議手順
同社の第4回取締役会第6回会議は2022年4月21日に「中国華電グループ財務有限会社とに署名することに関する議案」を審議・採択し、関連取締役の文端超、彭剛平、李国明は議決を回避し、3人の独立取締役はすべてこの議案に同意し、議決結果は6票、反対0票、棄権0票で、3票を回避し、この議案を可決した。同日、同社の第4回監事会第6回会議も同議案を審議・可決した。この議案は会社の2021年度株主総会審議に提出する必要があり、本関連取引と利害関係のある関連者は株主総会での本議案に対する投票権の行使を放棄しなければならない。会社の取締役会監査委員会、独立取締役は事前に今回の関連取引事項を審査し、同意意見を発表した。具体的な状況は以下の通りである。
監査委員会の意見:「当社は中国華電グループ財務有限会社(以下「華電財務会社」と略称する)と「金融サービス協定」に署名する事項を審査し、会社が提供した関連資料をよく読んだ。会社が華電財務会社が提供した金融サービスプラットフォームを十分に利用し、融資ルートを広げ、融資コストを下げ、経営資金の需要を保障し、資金配置能力を強化し、資金効果の最大化を実現するのに有利である。今回の関連取引は
