Bohai Automotive Systems Co.Ltd(600960)
独立取締役2021年度述職報告
Shenyang Jinbei Automotive Company Limited(600609) 0(以下「会社」と略称する)の独立取締役として、当社は「会社法」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「会社定款」、「会社独立取締役制度」などの関連法律法規と規則制度の規定と要求に厳格に従い、2021年の仕事の中で、勤勉、職責を果たし、職務を忠実に履行し、時間通りに関連会議に出席し、取締役会会議の各議案を真剣に審議し、会社の関連事項に対して独立した意見を発表し、会社と株主の利益を確実に守った。2021年度の仕事状況を以下のように報告する:一、独立取締役の基本状況
(I)個人の職歴、専門背景及び兼職状況
会社の独立取締役として、私たちは専門的な資質と仕事の能力を備えて、従事する専門分野で豊富な経験を蓄積しました。私達の個人の仕事の経歴、専門の背景と兼職の情況は以下の通りです:
毛新平、北京科学技術大学鉄鋼冶金専門博士号、中国工程院院士、現在北京科学技術大学国家2011計画鉄鋼共性技術協同革新センター主任を務めている。冶金工業部武漢鋼鉄設計研究総院副総技師、総設計士、広州珠江鋼鉄有限責任公司副総経理、総技師、武漢鋼鉄(グループ)会社研究院常務副院長、 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 中央研究院副院長を歴任した。2021年5月から現在まで会社の独立取締役を務めている。
長海博文、日本国立電気通信大学博士号、現在蘇州大学高性能金属構造材料研究院院長、特任教授、博士指導教官。日本軽金属株式会社鋳造研究開発センター副主任、主席研究員、 Aluminum Corporation Of China Limited(601600) 会社首席エンジニア、蘇州有色金属研究院副院長を歴任した。2021年5月から現在まで会社の独立取締役を務めている。
李剛、中央財経大学会計学院管理学博士号、現在新疆財経大学会計学院教授、博士課程指導者、会計学部主任及び新疆ウイグル自治区重点学科リーダーを務めている。2021年3月から現在まで会社の独立取締役を務めている。
(Ⅱ)独立性に影響する場合の説明
1、私达と私达の直系亲族、主要な社会関系者は会社あるいはその付属企业に勤めていないで、亲族は直接あるいは间接的に会社の発行した株式の1%あるいは1%以上を持っていないで、会社のトップ10の株主ではありませんて、直接あるいは间接的に会社の発行した株式の5%あるいは5%以上の株主の単位に勤めていないで、会社のトップ5の株主の単位に勤めません;
2、当社は会社またはその付属企業に財務、法律、管理コンサルティング、技術コンサルティングなどのサービスを提供しておらず、会社とその主要株主または利害関係のある機構と人員から追加の、開示されていないその他の利益を得ていない。
3、私たちは会社の取締役会に指名され、会社の株主総会によって選出された独立取締役です。私たちは会社、会社の管理職、会社の主要な利益関係者に影響を与えるのに十分で、私たちの独立した客観的な判断に影響を与える他の重要な関係はありません。したがって独立性に影響を及ぼすことはない。
二、独立取締役年度の職責履行概況
(I)取締役会及び株主総会への出席状況
2021年度、会社は取締役会会議を13回、株主総会会議を6回開催した。私たちは現場出席と通信採決で在任後、会社が開いた歴代取締役会と株主総会に参加し、無断欠席はなかった。独立取締役の職責を十分に履行するために、毎回会議が開かれる前に、私たちは会議議案を詳しく読み、積極的に会社と関係者に議案の関連状況を理解し、自分の専門知識を十分に利用し、取締役会議案に対して合理化の提案と意見を提出し、慎重な態度で取締役会で議決権を行使し、会社の全体的な利益と中小株主の利益を守った。会社の株主総会及び取締役会会議の招集は法定手続きに合致し、重大な経営決定事項及びその他の重大事項はいずれも関連する審査・認可手続きを履行したと考えている。関連会議に出席する状況は以下の通りである。
本年参列すべき
独立取締役自ら出席依頼株主と取締役会欠席回数
氏名回数大会回数回数
毛新平8 8 0 0 2
長海博文8 8 8 0 2
李剛10 10 0 0 3
（Ⅱ）専門委員会の運営状況
会社の取締役会の下に戦略委員会、指名委員会、監査委員会、報酬と審査委員会の4つの専門委員会が設置され、戦略委員会を除いて、独立取締役の割合はいずれも3分の2に達した。2021年、会社の取締役会専門委員会の関連業務細則の関連要求に基づき、各専門委員会はそれぞれ会社の定期報告、利益分配、交代選挙、重大投資などの重大事項について審議し、意見に達した後、取締役会に専門委員会の意見と提案を提出した。
(III)現場考察及び上場企業の協力状況
2021年度、私達は会社に対して現場考察、疎通、理解と指導の仕事を行って、重点的に会社の経営状況、基礎管理と内部コントロールなどの制度建設と執行状況、取締役会決議の執行状況に対して考察を行います;社内取締役、高級管理職などと密接な連絡を保ち、外部環境と市場変化が会社に与える影響に常に注目し、会社の各重大事項の進展状況をタイムリーに把握し、会社の運行動態を把握する。会社の管理職は私たちとのコミュニケーションを非常に重視し、私たちの職責履行に完備した条件とサポートを提供しています。
会社の既存の内部統制システムはすでに基本的に健全で、現在の会社の生産経営の実際の状況の需要に合致し、会社は子会社、関連取引、対外保証、資金募集使用、情報開示などの各段階の内部統制を厳格に、十分に、有効にし、会社の経営管理の正常な進行を保証した。
(IV)年報作成、監査過程に対する監督
会社の年報の編制、監査の過程で、「独立取締役工作制度」の関連規定に確実に従い、独立取締役が年報の編制・開示の過程で履行すべき職責を真剣に履行し、年報監査の仕事の手配と監査の仕事の進展状況をタイムリーに把握し、監査機構と監査の重点と監査の過程で発見した問題についてタイムリーにコミュニケーションと交流を行い、監査報告が会社の真実状況を全面的に反映することを確保する。同時に、監査機構に計画通りに監査報告書を提出するよう積極的に促す。
(V)中小投資家の利益を確実に維持する
独立した意見を発表する時、私達は特に中小投資家の利益を考察の範囲に入れることを重視して、会社のすべての決定の公布に投資家の利益を損なわないように促して中小投資家の知る権利、採決権と収益権を確実に保障します。
(VI)自己学習状況
独立取締役の職責をよりよく履行し、独立取締役の役割を十分に発揮するために、私たちは関連法規に対する認識と理解を持続的に更新し、会社と株主の合法的権益に対する保護能力を絶えず向上させます。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
2021年度、われわれは以下の事項に対して重点的に注目し、関連資料を審査した後、各事項の関連意思決定、執行及び開示状況の合法的コンプライアンス性に対して独立明確な判断を行い、独立意見を発表した。具体的な状況は以下の通りである。
（Ⅰ）関連取引状況
われわれは「上場企業管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「会社関連取引決定制度」などの制度の要求に厳格に従い、日常生産経営過程で発生した関連取引を審査し、関連意見を提出した。会社が2021年度に発生した日常の関連取引は商品の販売、商品及び原材料の購入、労務の提供、労務の受け入れ、関連企業での預金、貸付などの事項に関連し、会社の関連取引の採決手続きは関連規定に合致し、取引価格が合理的で、公正であり、会社の生産経営に必要なものであり、会社と全体の株主の利益に合致し、中小株主と会社の利益を損なう状況は存在しないと考えている。（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
報告期間中、会社は関連企業、個人に担保を提供する事項は発生しなかった。会社が子会社に提供した保証を除き、会社及び子会社は対外保証がなく、期限切れの保証がない。会社の持株株主及びその関連者が会社の資金を占有する場合はない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
報告期間内、会社の募集資金の保管と使用状況は中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金の保管と使用違反は存在しない。
(IV)取締役の指名及び上級管理職の報酬状況
会社の取締役の指名、選挙の手続きはいずれも「会社法」、「会社定款」などの法律法規の関連規定に厳格に従って行われている。会社の高級管理職の報酬決定プログラムは規定に合致し、2021年の報酬発行基準は会社の報酬体系の規定に合致する。
(V)会計士事務所の任命又は変更状況
2021年、私たちは年報の仕事の関連要求に基づいて、会社の外部監査士と十分なコミュニケーションを維持し、関連責任と義務を確実に履行します。中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社に監査サービスを提供する仕事の中で、職務を厳守し、独立、客観、公正な執業準則に従い、職責を果たして各監査任務を完成し、同社の2022年度の財務と内部統制監査機構の継続招聘に同意したと考えています。
(六)現金配当及びその他の投資家のリターン状況
私たちは、会社が自身の安定した発展を維持すると同時に、株主の利益を兼ねて、持続的で安定した配当政策を制定したと考えています。取締役会は配当管理制度と株主収益計画と意思決定プログラムを制定し、国家法律法規と会社定款の関連規定に合致し、会社が投資家、特に中小投資家に対する合理的な投資収益を重視していることを体現している。
関連規定に基づいて、当社は2021年度の利益分配予案を審査し、今回の利益分配予案に同意した。われわれは、会社が2021年度に業績損失のため利益分配を行わず、資本積立金の増資を行わず、会社の実情と未来の発展需要に合致し、会社の健康、持続的、安定した発展に有利であり、関連法律法規の規定に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
(七)会社及び株主の承諾履行状況
報告期間内に、会社及び株主が承諾に違反することは発生しなかった。
(八)情報開示の実行状況
われわれは会社の情報開示の仕事と公衆メディアの会社に対する報道に引き続き注目し、会社の情報開示状況をタイムリーに把握し、会社に「上海証券取引所株式上場規則」などの法律法規と「会社情報開示管理方法」の関連規定に従い、真実、正確、タイムリー、完全に情報開示義務を履行するよう促す。2021年度に会社は計62回の臨時公告を発表し、定期的に4回報告した。会社の情報開示は「公開、公平、公正」の原則に従い、会社の関連情報開示人員は法律、法規の要求に従って情報開示の仕事を確実に行い、会社で発生した重大事項をタイムリーに情報開示義務を履行する。
（九）内部制御の実行状況
会社は監督管理の要求に厳格に従って絶えず内部制御制度を完備し、「情報開示制度」、「内幕情報関係者登録管理制度」を改正し、「高級管理者報酬業績管理制度」などの制度を制定し、内部制御規範の執行と実行をさらに強化した。日常の監督と特定項目の検査を強化した上で、肝心な業務の流れ、肝心なコントロールの一環の内部コントロールの有効性に対して自己評価を行い、会社の「2021年度内部コントロール評価報告」を形成し、中興華会計士事務所(特殊普通組合)を会社の内部コントロール監査機構として招聘し、会社の2021年度内部コントロールの実施状況に対して監査を行い、監査報告を発行した。
（X）会計政策の変更状況
われわれは会社の会計政策の変更事項に対して独立した意見を発表し、会社が財政部の関連規定と要求に基づいて、会社に対して会計政策の変更を行い、会社の会計政策を財政部、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所などの関連規定に合致させ、会社の財務状況と経営成果を客観的かつ公正に反映し、会社とすべての株主の利益に合致させることができると考えている。
(十一)北京自動車グループ財務有限会社(以下「財務会社」と略称する)との関連取引状況
私たちは会社と財務会社が金融サービス協議及び関連取引事項に署名することに対して独立した意見を発表した。財務会社は銀保監会が承認した非銀行金融機構であり、会社が総合的な信用授与及び融資業務を申請するのは国の関連法律法規の規定に合致し、会社が正常な経営活動を行う客観的な需要であり、公正、公平の原則に従い、会社の審議、意思決定プログラムは法律に合致している。法規及び「会社定款」の関連規定は、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
（十二）計上減損状況
当社は会社の減価償却準備事項に対して独立した意見を発表し、会社の減価償却準備は慎重性の原則に基づいて、「企業会計準則」などの関連規定に合致し、会社の資産の実際の状況を真実に反映することができ、減価償却準備後、会社の財務報告の正確性、完全性を確保し、会社の財務状況と経営成果をより客観的に公正に反映することができると考えている。審議手続きは関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社及び中小株主の権益を損なう状況は存在しない。
四、全体評価と提案
2021年度、私たちは会社の独立取締役として、客観的、公正、独立の原則に基づいて、積極的に会社のガバナンスに参加します。職責を確実に履行し、勤勉に責任を持って会社の取締役会と株主総会会議に出席し、会社の重大事項の決定に参加し、重大事項に対して独立意見を発表し、独立取締役の職能を十分に発揮し、会社の全体利益と中小株主の合法的権益を維持した。
2022年度、われわれは引き続き慎重、勤勉、忠実の原則を守り、会社と全体の株主に対して高度に責任を負う精神を堅持し、会社の取締役、監事及び管理層とのコミュニケーションをさらに強化し、学習を強化し、専門レベルと意思決定能力を高め、独立取締役の職責と義務を忠実かつ効果的に履行し、客観的かつ公正に保護する。
