Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式及びその変動管理制度
第一章総則
第一条 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) (以下「会社」又は「当社」という)取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及びその変動の管理を強化するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及びその変動管理規則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」、「深セン証券取引所上場会社株主及び取締役、監事と高級管理職減持株分実施細則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第10号–株式変動管理」などの法律、法規、規範性文書は、「 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 定款」及びその修正案(以下「会社定款」と略称する)と結びつけて、本制度を制定する。
第二条当社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株式とは、その名の下に登録されたすべての当社株式をいう。融資融券取引に従事する者は、その信用口座に記載された当社の株式も含む。
第三条当社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及びその派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、法規の裏取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反取引を行ってはならない。
第二章情報申告と開示
第四条会社の取締役会秘書は当社の取締役、監事と高級管理職の身分と保有会社の株式のデータと情報を管理し、取締役、監事と高級管理職に統一して個人情報のネット上の申告を行い、そして定期的に取締役、監事と高級管理職が当社の株式を売買する開示状況を検査する。
第五条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の時間内に深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)にその個人とその近親属(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、離任時間などを含むが、これに限らない)を申告するよう会社に委託しなければならない。
(I)新上場会社の取締役、監事と高級管理職が会社が株式上場を申請した場合。
(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内である。
(III)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内。
(IV)現職取締役、監事、高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(V)現職の取締役、監事と高級管理職は離任後の2つの取引日以内である。
(VI)深交が要求する他の時間。
以上の申告情報は、関係者が深交所に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第六条会社が株式を発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式を譲渡するために、付加的な譲渡価格、付加的な業績考課条件、販売制限などの制限条件を設けた場合、会社は株式変更登記などの手続きを行う場合、深セン証券取引所に申請し、中国証券登録決済有限会社深セン支社(以下「中国決済深セン支社」と略称する)が関係者の株式を有限販売条件の株式に登録する。
第七条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が変動した場合、当該事実が発生した日から2取引日以内に、会社の取締役会を通じて深セン証券取引所に申告し、深セン証券取引所の指定ウェブサイトで公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(一)今回の変動前の持株数;
(二)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(三)今回の変動後の持株数;
(四)深交所が開示を要求したその他の事項。
第八条会社の取締役、監事及び高級管理職及び会社の株式の5%以上を保有する株主は、当社の株式を標的とする証券の融資融券取引に従事してはならない。
第九条会社の取締役、監事と高級管理者が「証券法」の関連規定に違反し、その保有する当社の株を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりした場合、会社の取締役会はその所得収益を回収し、直ちに以下の内容を開示しなければならない。
(一)関係者が株の売買に違反した場合。
(二)会社が取った救済措置。
(三)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(四)深交所が開示を要求したその他の事項。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
上記の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。
第十条会社は取締役、監事、高級管理職及びその配偶者、両親、子女、兄弟姉妹などの主要親族が当社の株及び派生品種を売買することに対して事前報告管理を行う。
上記人員は当社の株式及び派生品種を売買する前に、売買計画を書面で取締役会秘書に通知し、取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を審査し、当該売買行為に不当な状況がある可能性がある場合、取締役会秘書書は直ちに書面で売買を行う予定の上記人員に通知し、関連リスクを提示しなければならない。上述の人員は取締役会秘書の査察意見に従って当社の株とその派生品種を売買し、取締役会秘書に実際の売買状況をタイムリーに報告しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理職が管理する法人またはその他の組織、および会社の内幕情報を知る可能性のあるその他の人員は、上記の案を参照して実行しなければならない。
第十一条会社は定期報告の中で報告期間内の取締役、監事と高級管理者が当社の株を売買する状況を開示する。
(一)報告期間の初めに保有する当社の株式数;
(二)報告期間内の株式増減変動数量;
(三)期末に保有する当社の株式数を報告する。
(四)深交所が開示を要求したその他の事項。
第十二条会社及びその取締役、監事及び高級管理者は、深交所及び登録決済会社に申告したデータの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、深交所が当社の株式及び派生品種を売買する状況をタイムリーに公表することに同意し、これによって生じた法律責任を負わなければならない。
第三章当社の株式売買規定
第十三条会社の取締役、監事及び高級管理職は当社の株式を売買する前に、その売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を審査しなければならない。例えば、当該売買行為が法律法規、深交所の関連規定と「会社定款」に違反する可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で関連取締役に通知しなければならない。監事と高級管理職。
第十四条会社の取締役、監事及び高級管理者が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式で譲渡する株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならず、司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどによる株式変動を除く。
第十五条上場会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度に全部譲渡することができ、前項譲渡割合の制限を受けない。
第十六条上場企業が株式を発行し、株式インセンティブ計画を実施したり、取締役、監事と高級管理職が二級市場で購入したり、債権転換、行権、協議譲渡などの各種年内に株式を新たに追加したりしたため、無限販売条件株式を新たに追加した場合、その年に25%譲渡することができ、新たに有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
上場企業の権益配分により取締役、監事、高級管理職が保有する当社の株式が増加した場合、その年の譲渡可能数量を同割合で増加することができる。
第四章当社株の売買を制限する規定
第十七条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)当社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(III)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。
(IV)法律、法規、中国証券監督管理委員会と証券取引所が規定したその他の状況。
第18条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の期間に会社の株を売買してはならない:(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日以内に、特殊な原因で公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算する。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)会社の株式取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大な事項が発生した日または意思決定の過程で、法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会及び深交所が規定したその他の期間。
第19条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)取締役、監事と高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(II)取締役、監事及び高級管理職がコントロールする法人又はその他の組織;
(III)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
第五章責任処罰
第二十条会社の取締役、監事及び高級管理者が本制度の規定に違反した場合、関係当事者が会社に十分な証拠を提供しない限り、会社は本制度の規定に違反した取引行為が当事者の真実な意味の表示(例えば証券口座が他人に不法に転用された場合など)ではないと確信させ、会社は以下の方法(本制度の規定に違反した取引行為が当事者の責任を追及することができる。
(I)情状の軽重に応じて責任者に警告、批判の通報、降格、解任、取締役会、株主総会または従業員代表大会の撤去を提案するなどの形式の処分を与える。
(II)取締役、監事又は高級管理職が本制度第九条の規定に違反し、会社の株の売買を禁止する期間内に当社の株を売買する場合、会社は情状の軽重に応じて処分を与え、会社に損失をもたらした場合、法に基づいてその相応の責任を追及する。
(III)取締役、監事又は高級管理職が本制度第九条の規定に違反し、その保有する会社の株を購入してから6ヶ月以内に売却したり、販売してから6ヶ月以内に購入したりした場合、会社は当該事項を知った後、「証券法」の関連規定に従って、董事はその所得収益を回収し、関連事項をタイムリーに開示する。
(IV)会社に重大な影響または損失をもたらした場合、会社は民事賠償責任を負うように要求することができる。
(V)国の関連法律法規に触れた場合、法に基づいて司法機関に移送し、刑事責任を追及することができる。第二十一条当事者の真意の表示にかかわらず、会社は本制度に違反する行為及び処理状況に対して完全な記録をしなければならない。規定に従って証券監督管理機構に報告または公開する必要がある場合、直ちに証券監督管理機構に報告または公開公開しなければならない。
第六章附則
第二十二条本制度の未完成事項は、国の関連法律、行政法規及び規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。
第二十三条本制度は取締役会の審議を経て可決された後、発効する。
第二十四条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
