Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
監事会議事規則
第一章総則
第一条は Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) (略称「会社」)監事会が法に基づいて独立して監督権を行使することを保障し、監事会が公平、公正、効率的に運営し、監督の職能を有効に履行することを確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律法規、規範性文書及び「 Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 定款」及びその修正案(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本議事規則を制定する。
第二章監事会の一般規定
第二条会社は監事会を設置し、監督権を行使し、株主権益、会社利益と従業員の合法権益が侵害されないことを保障し、株主総会に対して責任を負い、仕事を報告する。
第三条会社監事会は3名の監事からなり、監事会は議長1人を設置する。監事は株主代表と適当な割合の会社の従業員代表を含むべきで、そのうち従業員代表の割合は1/3を下回らない。監事会における従業員代表は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて選出される。監事任期3年。監事の任期が満了したら,再選して再任することができる.
第4条最近2年間に会社の取締役または高級管理職を務めた監事の人数は、会社の監事総数の2分の1を超えてはならない。
第五条以下のいずれかの場合、会社の監事を担当することはできない。
(I)当社ですでに取締役、総経理とその他の高級管理職を担当している場合、在任期間中に当社の監事職務を担当できない。
(II)「会社法」、「会社定款」の規定に関連する関係者は監事職務を担当または継続して担当してはならない。
(III)会社の取締役、総裁及びその他の高級管理職は、在任期間中及びその配偶者及び直系親族が会社の監事を担当してはならない。
第六条監事が法に基づいて監督権を行使する活動は法律によって保護され、いかなる部門と個人も干渉してはならない。会社は監事が職責を履行する行為に対応し、必要な事務条件と業務活動経費を提供する。
監事が職責を履行する時、会社の各業務部門に関連資料を提供することを要求する権利があり、その他の必要な協力を与えなければならない。拒否、責任逃れまたは妨害してはならない。
第七条監事は任期満了前に辞任することができる。監事辞任は監事会に書面による辞任報告を提出しなければならない。監事会は株主総会を開いて監事の辞任を承認し、その空席を埋めることを提案しなければならない。監事の辞任報告書は法定手続きの承認を経て発効することができる。従業員代表が就任した監事が辞任した場合、まず従業員代表大会の承認を要請しなければならない。
第八条監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告書を審査し、書面による審査意を提出しなければならない。
(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、「会社定款」または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
第九条監事会の議長は会社の監事が担当し、監事会が全体監事の過半数で選挙を行い、罷免する。
第十条監事会の議長は以下の職権を行使する。
(I)監事会会議を招集し、司会する。
(II)監事会決議の執行状況を検査する。
(III)監事会を代表して株主総会に仕事を報告する。
(IV)「会社定款」の規定または株主総会の授権のその他の職責;
監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第三章監事会会議
第十一条監事会は毎年少なくとも二回会議を開く。
第12条監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。第十三条臨時会議
監事会の定期会議は6ヶ月ごとに開かなければならない。以下のいずれかの場合、監事会は10日以内に臨時会議を開かなければならない。
(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の各種規定と要求、「会社定款」、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反した場合。
(III)取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(IV)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(V)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第十四条会議の提案手続
監事会の定期会議を開く通知を出す前に、監事会は会社の関係者を手配して全体の監事に会議の提案を募集し、会社の従業員に意見を求めなければならない。提案募集と意見募集の際、関係者は監事会が会社の経営管理の意思決定ではなく、会社の規範運営と取締役、高級管理者の職務行為に対する監督に重点を置いていることを説明しなければならない。
監事が監事会の臨時会議を開くことを提案した場合、監事会の議長に直接監事の署名を提案した書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)監事の名前を提案する。
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案監事の連絡先や提案日など。
第十五条会議の通知
監事会は定期会議と臨時会議で、会社はそれぞれ10日と3日前に書面会議を通知し、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、全体の監事に提出しなければならない。緊急の場合、できるだけ早く監事会臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話やその他の口頭で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第16条会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議が行われた日付と場所。
(II)会議の期限;
(III)事由及び議題;
(IV)通知が発行された日付。
第十七条会議の開催
監事会会議は過半数の監事が出席しなければならない。関連監事が会議への出席を拒否したり、会議の開催を怠ったりして会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、その他の監事は直ちに株主総会に報告しなければならない。
第十八条自ら出席し、出席を依頼する
監事は監事会会議に出席しなければならない。都合により出席できない監事は、事前に書面意見または書面採決を提出してもよいし、書面で他の監事に代わって監事会に出席するように委託してもよい。委託書は代理人の氏名、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。代わりに会議に出席する監事は授権範囲内で監事の権利を行使しなければならない。監事が監事会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
第19条監事が正当な理由なく2回連続して監事会会議に直接出席できない場合、他の監事に代わって会議に出席するように委託していない場合、職責を履行できないと見なし、株主総会または従業員代表大会は取り替えなければならない。
第20条会議の開催方式
監事会会議は原則として現場方式で開かなければならない。監事会会議は通信方式で採決することができるが、監事会招集者(会議司会者)は会議に出席した監事に具体的な状況を説明しなければならない。通信採決の際、監事は審議事項に対する書面意見と投票意向を署名確認後に監事会にファックスしなければならない。
第21条会議審議手続
監事会会議の間、全体の監事の同意を得て、会議は元の会議の議事日程に含まれていない議案を審議し、決議することができる。
第二十二条ある議案を審議する際、提案者はその議案について説明し、他の監事の質問に答える義務がある。
第二十三条いかなる議案も採決に交付する前に、提案はいずれも書面で撤回を要求することができる。提案者が撤回要求書を会議の司会者に送ると、この議案は採決されない。この場合を除き、いかなる議案も会議の議事日程の手配に従って採決に提出しなければならない。
第二十四条監事会が審議した事項がいかなる監事に関連したり、直接利害関係がある場合、当該監事は監事会にその利益を開示し、議決権を回避し、放棄しなければならない。議決権を放棄した監事は、監事会会議に参加する法定人数に計上しなければならないが、監事会が決議を通過するのに必要な監事人数には計上しない。監事会会議の記録は、当該監事が投票しない理由を記録しなければならない。
第25条監事会が必要と認める場合、会社の取締役、経理及びその他の高級管理者、内部及び外部監査者に監事会会議に出席し、注目する問題に答えるように要求することができる。会議に招待された人は会議に参加しなければならない。
第26条会議の採決
監事会は決議を下し、全体監事の過半数を経て可決しなければならない。監事会会議は一事一決、一人一票制を実行する。監事会の採決手続きは記名式の書面投票採決である。
監事会臨時会議は、監事の十分な意見表現を保障する前提の下で、ファックス方式で決議を行い、参加監事が署名することができる。
第二十七条会議の記録
監事会会議には記録があり、会議に出席した監事と記録者は、会議記録に署名しなければならない。監事は、会議での発言を記録的に何らかの説明的な記載を要求する権利がある。監事会会議記録は会社のファイルとして取締役会秘書が保存し、保存期間は少なくとも10年である。
第28条監事会会議の記録は以下の内容を含む。
1、会議の開催日、場所と招集者の名前と司会者の名前;
2、出席監事の氏名及び他人から委託されて監事会に出席した監事(代理人)の氏名;
3、监事発言要点;
4、各決議事項の採決方式と結果（採決結果には賛成、反対または棄権の票数と相応の監事及び代理人の名前を記載しなければならない）
第二十九条監事署名
監事会会議に出席する監事は会議記録、会議決議に署名しなければならない。監事は会議の記録、決議に署名せず、監事の職責を履行しないものと見なす。
第三十条監事は監事会決議に責任を負う。監事会は法律、行政法規または「会社定款」に違反することを決議し、会社に損失をもたらした場合、決議に参加した監事は会社に対して賠償責任を負う。しかし、採決時に異議を表明し、会議記録に記載されたことが証明された場合、当該監事は責任を免除することができる。
第三十一条監事会が取締役、マネージャー及びその他の高級管理職に対する監督記録及び財務或いは特別検査を行った結果は、取締役、マネージャー及びその他の高級管理職の業績評価に対する重要な根拠となるべきである。
第四章附則
第三十二条本規則は株主総会の決議によって可決された後に発効する。
第三十三条本議事規則の未完事項は国の法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従って執行する。
第三十四条本規則は会社監事会が解釈を担当する。
Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144) 二〇二年四月二十三日
