Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
ルール
二○二二年四月二十三日
目次
第一章総則第二章経営趣旨と範囲第三章株式
第一節株式発行
第二節株式の増減と買い戻し
第三節株式譲渡
第四章株主と株主総会
第一節株主
第二節株主総会の一般規定
第三節株主総会の招集
第四節株主総会の提案と通知
第五節株主総会の開催
第六節株主総会の採決と決議
第五章取締役会
第一節取締役
第二節取締役会
第六章総裁及びその他の高級管理職第七章監事会
第一節監事
第二節監事会
第八章財務会計制度、利益分配と監査
第一節財務会計制度
第二節内部監査
第三節会計士事務所の任命
第九章通知と公告
第一節通知
第二節公告
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算
第一節合併、分立、増資と減資
第二節解散と清算
第十一章規約の改正第十二章附則
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は『中華人民共和国会社法』及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
会社は浙江省人民政府が浙江省企業の上場工作指導グループに委託し、浙上市[200069号の「杭州宋城観光発展株式会社の設立変更に関する承認」の承認を得て、「中華人民共和国会社法」とその他の関連規定に基づいて有限会社全体が株式有限会社に変更設立された。会社は浙江省市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、営業許可証番号913 Eve Energy Co.Ltd(300014) 32102311 Gを取得した。
第三条2010年11月16日に中国証券監督管理委員会の証券監督許可[20101632号文が承認し、会社は初めて人民元普通株4200万株を社会に公開発行し、2010年12月9日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称は以下の通りである。
日文名称： Songcheng Performance Development Co.Ltd(300144)
英文名称：SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO.，LTD.
第五条会社住所：杭州市の江路148号郵便番号：310008
第六条会社の登録資本金は人民元261469404万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条総裁は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその保有株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第十条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する、法律拘束力のある書類となる。株主は会社の定款に基づいて会社を起訴することができる。会社は会社の定款に基づいて株主、取締役、監事、総裁とその他の高級管理職を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて株主を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて会社の取締役、監事、総裁、その他の高級管理職を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総裁、取締役会秘書、財務総監を指す。
第十二条会社は「中国共産党規約」の規定に基づき、中国共産党の組織機構を設立し、党務職員を配置する。党組織機構の設置、作業経費は会社の予算に組み入れ、会社の管理費から支出する。党組織は会社で政治の中核的な役割を果たしている。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営宗旨：国の法律法規に従い、市場の需要を導きとし、多元化の芸能内容を持続的に創造し、芸能産業の発展をリードし、人民大衆の文化消費を豊かにし、経済効果と社会効果の統一を堅持し、世界レベルの文化芸能グループになるよう努力し、株主に報い、社会に報いる。第十四条会社の登録機関の承認を経て、会社の経営範囲は:許可経営項目:歌舞公演、雑技公演、戯曲公演、音楽公演、総合文芸公演(「営業性公演許可証」で経営)、経営公演及び仲介業務(「営業性公演許可証」で経営)、飲食サービス(範囲は「飲食サービス許可証」を参照)、駐車サービスである。一般経営プロジェクト:観光サービス、テーマパーク開発経営、文化活動企画、組織、文化伝播企画、アニメ・漫画設計、展覧会組織、レジャー産業投資開発、実業投資、観光電子商取引、設計、制作、代理、発表中国各種広告、映画・テレビプロジェクトの投資管理、観光用品及び工芸美術品(金アクセサリーを含まない)、デパート、土産(食品を含まない)の販売;出版物の卸売、小売(許可証で経営する);傘下支店を含む経営範囲。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
人が引き受けた株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たり1元である。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第十九条会社の発起人は会社設立時にその所有する元杭州宋城グループ有限公
会社の株式に対応する純資産を株に換算する方式で会社の株式を購入し、登録資本金は会社の設立時にすべて納付する。発起人及びその購入した株式数は以下の通りである。
連番発起人会社設立時に購入した株式数（万株）
1杭州香湖緑谷観光開発有限会社2915
2杭州南奥観光置業有限会社1055
3麗水市山水実業発展有限公司900
4黄巧霊400
5蔡建熙330
6曽迎九200
7劉萍200
8合計6000
第20条会社の株式総数は261469404万株であり、会社の株式構造は:普通株261469404万株であり、その他の種類の株式はない。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(Ⅱ)当社の株式を保有する他社との合併。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十四条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第24条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式(優先株を含む)とその変動状況を申告しなければならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社が5パーセント以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登記日を確定し、株式登記日に帳簿に登録した株主は
