証券コード： Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 証券略称： Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 公告番号：2022032 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象に一部制限株式を予約することに関する公告当社取締役会及び全体取締役は、本公告内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性について法に基づいて法律責任を負う。重要内容提示：\uf06c制限株予約授与日：2022年4月22日\uf06c制限株予約授与数：308675万株、現在の会社の株式総額78504696万株の0.39%を占める。\uf06c株式インセンティブ方式：第二類制限株「 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限株インセンティブ計画」（以下「インセンティブ計画」または「本インセンティブ計画」と略称する）に規定された会社2021年制限株予約付与条件はすでに達成し、 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) （以下「会社」と略称する）2021年第三回臨時株主総会の授権により、同社は2022年4月22日に開催された第2回取締役会第17回会議、第2回監事会第15回会議で、「2021年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象者への予約制限株の付与に関する議案」を審議・採択し、2022年4月22日を予約部分付与日とし、178.00元/株の付与価格で3人のインセンティブ対象者に308675万株の制限株を付与することを確定した。一、制限株授与状況(I)今回の制限株授与が履行された意思決定手順と情報開示状況1、2021年10月25日、会社は第2回取締役会第10回会議を開催し、「Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法>に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に会社株式インセンティブ計画に関する事項の提出に関する議案」等の議案が審議・採択された。会社の独立取締役は、本インセンティブ計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、および会社および株主全体の利益を損なう状況があるかどうかについて独立した意見を発表した。同日、会社は第2回監事会第8回会議を開き、「Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限株式インセンティブ計画実施考課管理方法>に関する議案」及び「Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限株式インセンティブ計画初授与インセンティブ対象リストの確認に関する議案」を審議・採択した。会社の監事会は本激励計画の関連事項を確認し、関連審査意見を提出した。2、2021年10月26日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「独立取締役公募委託投票権に関する公告」を開示し、会社の他の独立取締役の委託に基づき、独立取締役辛金国氏が公募者として会社の2021年第3回臨時株主総会で審議された本激励計画に関する議案について会社全体の株主に投票権を募集した。3、2021年10月26日から2021年11月4日まで、会社は本激励計画の激励対象の名前と職務を社内で公示した。公示期間中、会社の監事会は本激励計画の激励対象に関するいかなる異議も受け取っていない。2021年11月5日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 監事会の2021年の制限株インセンティブ計画について、インセンティブ対象者リストを初めて授与する公示状況の説明と査察意見」を開示した。4、2021年11月10日、会社は2021年の第3回臨時株主総会を開き、「Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限性株式激励計画(草案)>及びその要約に関する議案」、「Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限性株式激励計画実施考課管理弁法に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に会社株式激励計画の処理を依頼することに関する議案」を審議し、可決した。会社は本激励計画を実施して株主総会の承認を得て、取締役会は制限株の授与日を確定することを授権されて、激励対象が条件に合致する時激励対象に制限株を授与してそして制限株の授与に必要なすべての事項を処理します。また、会社は、インサイダー情報の関係者とインセンティブ対象者が本インセンティブ計画草案の公告前の6ヶ月以内に会社の株を売買した場合について自己調査を行い、インサイダー情報を利用して株取引を行う場合は発見されなかった。2021年11月11日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「2021年制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象売買会社の株状況に関する自己調査報告」を開示する。5、2021年11月10日、会社は第2回取締役会第11回会議と第2回監事会第9回会議を開き、「激励対象者に2021年制限株を初めて授与することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は前述の議案に対して独立意見を発表し、監事会は前述の事項を確認し、査察意見を発表した。6、2022年4月22日、会社は第2回取締役会第17回会議と第2回監事会第15回会議を開き、「2021年制限株激励計画激励対象者に一部の制限株を保留する議案を授与することについて」を審議・採択し、授与条件がすでに達成され、激励対象資格が合法的に有効であり、確定した授与日は関連規定に合致していると考えている。会社の独立取締役は前述の議案に対して独立意見を発表し、監事会は前述の事項を確認し、査察意見を発表した。(II)今回の授与事項と株主総会審議で可決された株式インセンティブ計画の違い今回の授与事項に関する内容は、会社が2021年第3回臨時株主総会審議で可決したインセンティブ計画と一致する。(III)取締役会の授与条件に合致する説明と独立取締役及び監事会が発表した明確な意見1、取締役会が今回の授与条件を満たすかどうかに関する説明は「激励計画」の授与条件の規定に基づいて、激励対象の制限株は同時に以下の条件を満たす必要がある:(1)会社は以下のいずれの状況も発生していない:1最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表すことができない監査報告を提出されたりした。②最近の会計年度財務報告の内部統制被公認会計士が否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。3上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が発生したことがある。④法律法規は株式インセンティブを実行してはならないことを規定している。⑤中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
(2)激励対象者は以下のいずれの状況も発生していない:1最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された場合。2最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。3最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会及びその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取ったりした。④『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。⑤法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。⑥中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。取締役会は真剣に審査した結果、会社と激励対象者はいずれも発生していないか、または上記のいずれにも属していないと判断し、今回の激励計画の授与条件はすでに達成され、授与条件に合致する3人の激励対象者に308675万株の制限株を授与することに同意し、授与価格は178.00元/株である。2、監事会は今回の授与が条件を満たすかどうかの関連説明に基づき、「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、「激励計画」の関連規定に基づき、監事会は会社の2021年の制限性株式激励計画の予備授与が確定した激励対象が授与条件に合致するかどうかを確認する。以下の事項に対して査察意見を発表した:(1)今回権益を授与される予定の激励対象は「会社法」「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」に規定された職務資格を備えている。「管理方法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「「上場規則」と略称する)などの文書に規定された激励対象条件に合致し、「激励計画」に規定された激励対象範囲に合致し、「管理方法」第8条に規定された激励対象になってはならない状況は存在せず、激励対象には独立取締役、監事、会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供。今回権益を授与された激励対象主体資格は合法的で有効であり、権益を授与される条件を満たしている。(2)会社と今回のインセンティブ対象者が権益を付与できない状況が発生していない場合、会社が今回のインセンティブ計画で設定したインセンティブ対象者が権益を授与する条件はすでに達成された。(3)会社は本インセンティブ計画がインセンティブ対象者に保留制限株を授与する授与日を「管理方法」及び「インセンティブ計画」の授与日に関する規定に合致すると確定した。このため、監事会は、本インセンティブ計画のインセンティブ対象者に一部の制限株の付与日を2022年4月22日と決定し、178.00元/株の付与価格で3人のインセンティブ対象者に308675万株の制限株を付与することに同意した。3、独立取締役は今回の予約授与が条件を満たすかどうかの関連説明(1)会社の2021年第3回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は会社の2021年制限性株式激励計画の予約部分の授与日を2022年4月22日と確定し、この授与日は「管理方法」などの法律、法規及び「激励計画」の授与日に関する関連規定に合致する。(2)会社が「管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施を禁止する状況が発見されず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。(3)会社は制限株を授与する激励対象を確定し、いずれも「会社法」、「証券法」などの関連法律法規と「会社定款」における職務資格に関する規定に合致し、いずれも「管理方法」「上場規則」に規定された激励対象条件に合致し、「激励計画」に規定された激励対象範囲に合致し、会社の2021年制限株激励計画激励対象の主体資格として合法的である。有効です。(4)会社が本インセンティブ計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社のインセンティブ制約メカニズムを確立し、健全化し、会社の中核的中堅が会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。以上より、会社は2021年の制限株インセンティブ計画の一部の制限株の授与日を2022年4月22日と確定し、178.00元/株の授与価格で3人のインセンティブ対象者に308675万株の制限株を授与することに同意した。(四)権益授与の具体的な状況。1、予約授与日:2022年4月22日2、予約授与数:308675万株で、現在の会社の株式総額の約78504696万株の0.39%を占めている。3、予約授与人数:3人4、予約授与価格:178.00元/株5、株式源:会社は激励対象に会社A株普通株を発行する。6、インセンティブ計画の有効期間、帰属期限及び帰属手配状況:(1)本インセンティブ計画の有効期間は、制限株が授与された日からインセンティブ対象者が授与された制限株のすべての帰属又は廃棄が失効する日まで、最長62ヶ月を超えない。(2)本インセンティブ計画が付与する制限株は、付与日から12ヶ月後、かつインセンティブ対象者が相応の帰属条件を満たした後、所定の割合で分割帰属し、帰属日は本インセンティブ計画の有効期間内の取引日でなければならないが、以下の期間内に帰属してはならない:1会社の年度報告、半年度報告公告の30日前に、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告日の30日前から計算し、公告の1日前まで。②会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内；③会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された日まで。④中国証券監督管理委員会及び証券取引所が規定したその他の期間。上記の「重大事件」は、会社が「上場規則」の規定に基づいて開示すべき取引またはその他の重大事項である。2022年に付与された予約分の制限株帰属手配は、上記約定期間中に帰属条件により達成されなかった制限株は、次の年まで帰属または繰延してはならず、会社が本激励計画の規定に従って無効にして失効する。制限株の帰属条件を満たすと、会社は帰属条件を満たす制限株の帰属を統一的に処理する。7、授与部分の激励対象者名簿及び授与状況を保留する:氏名国籍職務で授与された制限株数(万株)授与制限株が授与総量に占める割合制限株が授与された場合、総株式比例取締役会が激励が必要と認める他の人員(計3人)30867520.00%0.39%合計30.
