Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 独立取締役
第2回取締役会第17回会議に関する独立意見
「上海証券取引所科創板株式上場規則」などの規範制度及び「会社定款」、「独立取締役業務細則」の要求に基づき、 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、私たちは真剣に責任を負い、実事求是の状態に基づいて、会社の第2回取締役第17回会議の関連事項を真剣に理解し、検査し、以下の独立意見を発表した。
一、「会社2021年度利益分配案に関する議案」の独立意見
独立取締役は、「会社の2021年度利益分配方案は業界の発展状況、会社の発展段階、自身の経営モデルと資金需要の総合的な考慮に基づき、その政策決定手順は合法的で、関連法律法規、中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所の関連規定に合致し、「上海証券取引所科創板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」に合致する。「会社定款」の関連規定。この案は会社の未来の資金需要と未来の実情を考慮し、会社の長期利益、全体株主の全体利益と会社の持続可能な発展を兼ね備え、株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。以上、当社は2021年度の利益分配案に合意し、取締役会がこの議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
二、「会社の2022年度監査機構の再雇用に関する議案」の独立意見
独立取締役は、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券法の規定に合致し、同時に上場企業の監査業務の豊富な経験と職業素養を備え、従来の会社との協力過程で、会社に良質な監査サービスを提供し、会社の財務運営に対して、積極的な建設的な役割を果たしたと考えている。会社の監査機構を担当している間、「中国公認会計士独立監査準則」に従い、勤勉で職務を果たし、公正かつ合理的に独立監査意見を発表した。会社の監査業務の順調な進行を保証するため、会社が2022年度の監査機構として立信会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き招聘することに同意した。
三、「会社の2021年度取締役、高級管理職の報酬を確認する議案について」の独立意見独立取締役は、会社の2021年度は取締役及び高級管理職の報酬と関連激励考課制度に厳格に従い執行され、報酬案は合理的で、経営業績考課と報酬支給の手続きは関連法律、法規及び会社定款の規定に合致し、会社の実際の状況に合致すると考えている。以上、当社は2021年度の取締役、高級管理職の報酬を確認することに合意し、取締役会がこの議案を株主総会に提出して審議することに同意した。
四、「会社の2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告書」の独立意見
独立取締役は、「会社は募集資金を取締役会の審議を経て可決された募集資金専門家に預け、募集資金監督管理協定に署名した。会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
五、「会社2021年度内部統制評価報告に関する議案」の独立意見
独立取締役は、会社が作成した「 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 内部統制に関する自己評価報告」は、財政部など5部委員会が発行した「企業内部統制基本規範」および関連規定に従って2021年12月31日にすべての重大な面で財務諸表に関連する有効な内部統制を維持したと考えている。
六、「会社が取締役、監事と高級管理職のために責任保険を購入することに関する議案」の独立意見
独立取締役は、会社が取締役、監事及び高級管理者のために責任保険を購入することは、会社の取締役、監事及び高級管理者が法に基づいて職責を履行する過程で発生する可能性のある賠償責任に保障を提供し、会社のガバナンスレベルを高め、責任者の職責履行を促進し、会社のリスク管理システムを完備するのに有利であると考えている。私たちは会社が取締役、監事及び高級管理職のために責任保険を購入することに同意し、上述の事項を株主総会の審議に提出することに同意します。
七、「株主総会授権取締役会に簡易手続で特定対象者に株式を発行する議案を提出することについて」の独立意見
独立取締役は、今回、株主総会の授権取締役会とその授権者に簡易手続きで特定の対象に株式を発行する条件の具体的な事項を全権処理してもらい、関連法律、法規、規範性文書または「会社定款」の規定に違反する状況はなく、この議案を会社の2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
八、「2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象者に制限株式の一部を保留する議案を授与することについて」の独立意見
独立取締役は、(1)会社の2021年第3回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会が会社の2021年制限株激励計画の予約部分の授与日を2022年4月22日と確定し、この授与日は「管理方法」などの法律、法規及び「激励計画」の授与日に関する関連規定に合致する。
(2)会社が「管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施を禁止する状況が発見されず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。
(3)会社は制限株を授与する激励対象を確定し、いずれも「会社法」、「証券法」などの関連法律法規と「会社定款」における職務資格に関する規定に合致し、いずれも「管理方法」「上場規則」に規定された激励対象条件に合致し、「激励計画」に規定された激励対象範囲に合致し、会社の2021年制限株激励計画激励対象の主体資格として合法的である。有効です。
(4)会社が本インセンティブ計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社のインセンティブ制約メカニズムを確立し、健全化し、会社の中核的中堅が会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
以上より、会社は2021年の制限株インセンティブ計画の一部の制限株の授与日を2022年4月22日と確定し、178.00元/株の授与価格で3人のインセンティブ対象者に308675万株の制限株を授与することに同意した。
九、「2020年の制限株インセンティブ計画の一部が帰属していない制限株を付与した議案の廃棄に関する」の独立意見
独立取締役は、会社の今回の制限株の一部の廃棄は「上海証券取引所科創板株上場規則」「上場会社株権激励管理方法」及び「会社2020年制限株激励計画」の関連規定に合致し、決定は必要な手続きを履行したと考えている。
このため、当社は「2020年の制限株激励計画の廃止に関する一部が帰属していない制限株を付与した議案」に同意した独立意見を発表しました。
十、「会社の2020年制限性株式インセンティブ計画の一部の最初の帰属期間が帰属条件に合致する議案について」の独立意見
独立取締役は、「会社2020年制限性株式インセンティブ計画」に規定された帰属条件に基づき、会社2020年制限性株式インセンティブ計画の予備授与部分の第1の帰属期間に規定された帰属条件はすでに達成され、今回の帰属可能数は2.418万株であり、会社がインセンティブ計画に関連する規定に従って帰属条件に合致する58人のインセンティブ対象として帰属関連事項を処理することに同意した。会社の2020年制限性株式インセンティブ計画に関する規定に基づき、一部のインセンティブ対象者に与える今回の帰属手配と審議プログラムは「上場会社株式インセンティブ管理弁法」と「会社2020年制限性株式インセンティブ計画」の関連規定に合致し、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。独立取締役全員は、会社が帰属期間内に制限株の帰属登録を実施することに同意した。
十一、「会社が完全子会社の一部の株式及び関連取引を売却する予定に関する議案」の独立意見
独立取締役は、今回の取引は会社の戦略計画と業務発展の需要に合致し、定価が公正で合理的であり、公平、公開、公正の市場化の原則に従い、取締役会がこの事項を審議する際、関連取締役は回避採決を行い、審議と決定手順は関連法律法規と「会社定款」の規定に合致したと考えている。会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことなく、会社の独立性に影響を与えない。私たちは子会社の株式の一部と関連取引事項の売却に同意します。
(以下、本文なし)
