国浩弁護士(杭州)事務所
について
2021年制限株式インセンティブ計画
インセンティブ・オブジェクトへの予約制限株の付与
これ
法律意見書
住所:杭州市上城区老復興路白塔公園B区2号、15号国浩弁護士楼郵便番号:31000
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二〇二年四月
国浩弁護士(杭州)事務所
について
2021年制限株式インセンティブ計画
インセンティブ・オブジェクトへの予約制限株の付与
これ
法律意見書
致: Dbappsecurity Co.Ltd(688023)
Dbappsecurity Co.Ltd(688023) (以下「 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 」または「会社」と略称する)と国浩弁護士(杭州)事務所(以下「本所」と略称する)が締結した「特定法律サービス委託協議」に基づき、本所は Dbappsecurity Co.Ltd(688023) の委託を受け、特定法律顧問を特別招聘する身分で、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場企業株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの関連法律、法規と規範性文書及び「 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限性株式激励計画」（以下「激励計画」または「今回の激励計画」と略称する）の規定は、 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 今回のインセンティブ計画について、インセンティブ対象者に予約制限株(以下「今回の付与」と略称する)を付与することについて、本法律意見書を発行します。
第一部引用
本法律意見書は、本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実及び中国の既存の法律、法規、規範性文書に基づいて発表された法律意見であり、非法律専門事項に意見を提供しない。この法律意見書を発行する前に、 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) はすでに本所の弁護士に承諾書を発行し、本所の弁護士に提供した資料が真実で、完全で、有効であることを約束し、隠蔽、虚偽と誤導の点はない。
本法律意見書には虚偽、深刻な誤導性陳述及び重大な漏れは存在しない。そうしないと、本所は法に基づいて相応の法律責任を負いたい。
この法律意見書は、 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) がインセンティブ対象に今回制限株を付与する目的でのみ使用され、本所の事前書面による許可を得ずに、その他のいかなる目的にも使用されてはならない。
本所は、本法律意見書を Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 激励対象として、今回制限株を授与するために必要な法律文書の一つとし、他の申請資料とともに報告し、公開し、法に基づいて発表した法律意見に責任を負うことに同意する。
当弁護士はすでに弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に従って、 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) が提供または開示した資料、書類と関連事実、および関連する法律問題に対して合理的、必要および可能な査察、検証と討論を行い、本法律意見書を発行した。
第2部本文
一、今回の激励計画は授与事項の承認と授権を保留する
1、2021年10月25日、会社は第2回取締役会第10回会議を開き、『Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限性株式激励計画(草案)>及びその要約に関する議案』『Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限性株式激励計画実施審査管理方法に関する議案』及び『株主総会授権取締役会に会社株式激励計画の処理に関する事項を申請する議案』などの議案を審議、可決した。会社の独立取締役は、本インセンティブ計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、および会社および株主全体の利益を損なう状況があるかどうかについて独立した意見を発表した。
同日、会社は第2回監事会第8回会議を開き、「Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限株式インセンティブ計画実施考課管理方法>に関する議案」及び「Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限株式インセンティブ計画初授与インセンティブ対象リストの確認に関する議案」を審議・採択した。会社の監事会は本激励計画の関連事項を確認し、関連審査意見を提出した。
2、2021年10月26日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「独立取締役公募委託投票権に関する公告」を開示し、会社の他の独立取締役の委託に基づき、独立取締役辛金国氏が公募者として会社の2021年第3回臨時株主総会で審議された本激励計画に関する議案について会社全体の株主に投票権を募集した。
3、2021年10月26日から2021年11月4日まで、会社は本激励計画の激励対象の名前と職務を社内で公示した。公示期間中、会社の監事会は本激励計画の激励対象に関するいかなる異議も受け取っていない。2021年11月5日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 監事会の2021年の制限株インセンティブ計画について、インセンティブ対象者リストを初めて授与する公示状況の説明と査察意見」を開示した。
4、2021年11月10日、会社は2021年の第3回臨時株主総会を開き、「Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限性株式激励計画(草案)>及びその要約に関する議案」、「Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 2021年制限性株式激励計画実施考課管理弁法に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に会社株式激励計画の処理を依頼することに関する議案」を審議し、可決した。会社は本激励計画を実施して株主総会の承認を得て、取締役会は制限株の授与日を確定することを授権されて、激励対象が条件に合致する時激励対象に制限株を授与してそして制限株の授与に必要なすべての事項を処理します。また、会社は、インサイダー情報の関係者とインセンティブ対象者が本インセンティブ計画草案の公告前の6ヶ月以内に会社の株を売買した場合について自己調査を行い、インサイダー情報を利用して株取引を行う場合は発見されなかった。2021年11月11日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「2021年制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象売買会社の株状況に関する自己調査報告」を開示する。
5、2021年11月10日、会社は第2回取締役会第11回会議と第2回監事会第9回会議を開き、「激励対象者に2021年制限株を初めて授与することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は前述の議案に対して独立意見を発表し、監事会は前述の事項を確認し、査察意見を発表した。
6、2022年4月22日、会社は第2回取締役会第17回会議と第2回監事会第15回会議を開き、「2021年制限株激励計画激励対象者に一部の制限株を保留する議案を授与することについて」を審議・採択し、授与条件がすでに達成され、激励対象資格が合法的に有効であり、確定した授与日は関連規定に合致していると考えている。会社の独立取締役は前述の議案に対して独立意見を発表し、監事会は前述の事項を確認し、査察意見を発表した。
二、今回の激励計画の予備授与状況
（Ⅰ）今回授与された授与日
会社の2021年第3回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は会社の2021年制限株式激励計画の予約部分の授与日を2022年4月22日と確定し、この授与日は「管理方法」などの法律、法規及び「激励計画」の授与日に関する関連規定に合致する。
本所弁護士の査察後、今回授与された授与日は取引日であり、株主総会が今回の激励計画を審議・採択した日から12ヶ月以内に、会社の取締役会が確定した今回授与された授与日は「管理方法」などの法律法規及び「激励計画」の関連規定に合致していると判断した。
(Ⅱ)今回付与された付与対象、付与数量、付与価格
同社の2021年第3回臨時株主総会による取締役会の授権に基づき、2022年4月22日に第2回取締役会第17回会議を開き、「2021年制限株激励計画激励対象者に一部の制限株を保留する議案について」を審議・採択した。今回授与された激励対象は3人で、取締役会が激励が必要と判断した他の人員に制限株308675万株を授与した。付与価格は178.00元/株です。
当所の弁護士は査察した後、会社が今回授与した制限株の授与対象、授与数量及び授与価格は「管理方法」などの法律法規及び「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
(III)今回の付与事項の付与条件
「インセンティブ計画」に基づいて、以下の条件を同時に満たす場合、取締役会は株主総会の授権に基づいてインセンティブ対象に制限株を付与することができる。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象者は以下のいずれも発生していない：
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
Dbappsecurity Co.Ltd(688023) が発行した承諾書と会社の公告書類に基づき、本所の弁護士の審査を経て、今回の株式激励計画の授与日まで、 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) と激励対象はいずれも上述の状況が発生しなかった。当所の弁護士は、 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 激励対象に制限株を授与することは「管理方法」などの法律法規と「激励計画」の関連規定に合致すると考えている。
三、結論的な意見
以上のように、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社の2021年の制限株激励計画は激励対象に制限株を保留することを授与し、現段階で必要な承認と授権を得たと考えている。今回の予約制限株の授与日の確定と授与対象、授与数量及び授与価格は「管理方法」などの法律法規と「激励計画」の関連規定に合致する。会社が今回激励対象者に予備制限株を授与する授与条件はすでに満足しており、会社が激励対象者に予備制限株を授与することは「管理方法」などの法律法規及び「激励計画」の関連規定に合致し、合法的に有効である。
——法律意見書の本文が終わりました。
