Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Dbappsecurity Co.Ltd(688023) について
子会社の一部の株式及び関連取引を売却する予定の審査意見
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (以下「 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 」または「推薦機構」と略称する)は、 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) (以下「 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 」、「上場企業」または「会社」と略称する)として初めて株式を公開発行し、科創板に上場し、2020年度に特定の対象にA株を発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社持続監督管理弁法」などの法律、行政法規、部門規則及び業務規則は、 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 子会社の株式の一部及び関連取引事項を検査した。具体的な状況は以下の通りです。
一、関連取引の概要
杭州安恒車ネットワーク安全技術有限会社(以下「安恒車ネットワーク」と略称する)が設立された後、まだ実際に経営業務を展開していない。また、会社は登録資本金の一部しか納付していないため、会社と車ネットワーク業務モジュールの核心人員の利益共有、リスク共担長効激励メカニズムを確立し、会社の車ネットワーク安全業務の急速な発展を促進するため、会社は安恒車ネットワーク納付部分の247万元の登録資本金を19.00%の株式は0元で会社の取締役、総経理の呉卓群氏に譲渡され、安恒車のネットワーク納付部分の182万元の登録資本金に対応し、14.00%の株式は0元で新設される安恒車のネットワーク従業員の持株プラットフォーム杭州安恒創安株式投資パートナー企業に譲渡される予定である(この名称は暫定名称であり、実際の名称は工商登録を基準とし、以下は「安恒創安」または「持株プラットフォーム」と略称する)。今回の取引は0元/株によって譲渡され、その後、呉卓群さん、安恒創安が安恒車のネットワークに対して相応の実納義務を履行する。
安恒車ネットワーク登録資本金は1300万元で、今回の取引が完了した後、会社が安恒車ネットワークを保有する株式の割合は67.00%に下がり、安恒創安間接持株11.69%を通じて、安恒車ネットワークは依然として会社の持株子会社である。会社は管理層に販売に関するすべてのことを具体的に処理することを授権し、すべての対外法律文書に署名する予定である。
呉卓群さんは会社の取締役、社長で、「上海証券取引所科創板株式上場規則」の規定によると、呉卓群さんは会社の関連自然人で、今回の取引は関連取引を構成し、重大な資産再編を構成しない。
本公告の開示日までに、過去12ヶ月以内に、会社と呉卓群が発生した関連取引金額と会社と異なる関連者が発生した資産の売却に関する取引金額はいずれも人民元3000万元以上に達していないし、上場会社の最近の監査総資産または市場価値1.00%以上を超えていない。今回の関連取引事項は取締役会の審査許可権限内にあり、株主総会の審議に提出する必要はない。
二、関係者の基本状況
呉卓群さん、中国国籍で、会社の取締役、総経理で、2010年から今まで Dbappsecurity Co.Ltd(688023) に就職して、現在会社の取締役、副総経理です。「上海証券取引所科創板株式上場規則」の規定によると、呉卓群さんは会社の関連自然人だ。呉卓群さんは信用を失った被執行者ではない。
関連側は会社の取締役、総経理であり、現在まで、前述の関係を除き、会社と関連側には財産権、業務、資産、債権債務、人員などのその他の関係は存在しない。
三、その他の取引相手方の基本状況
会社名：杭州安恒創安株式投資パートナー企業
登録資本金：182万元
企業性質:有限パートナー企業
執行事務パートナー/一般パートナー(GP):杭州安信恒創科技有限公司
出資状況：普通パートナー（GP）は出資152万元を納付し、持株比率は83.50%である。蒋洪琳さんは有限パートナー(LP)として30万元の出資を認め、持株比率は16.50%だった。
経営範囲:企業管理。(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
安恒創安は新設予定の安恒車ネットワーク従業員持株プラットフォームであり、その執行事務パートナー/一般パートナー(GP)は会社の持株子会社杭州安信恒創科学技術有限会社が担当する予定であるため、会社は安恒創安の実際のコントロール者である。安恒創安は現在まだ設立されておらず、財務データは暫定的になく、以上の基本情報はすべて立案情報であり、具体的には工商登録を基準としている。
持株プラットフォームの安恒創安は安恒車ネットワークチームと人材激励に用いられ、その時、会社は安恒車ネットワークの経営業務状況、財務状況、評価価値などに基づいて合理的で公正な価格と業績考課指標を確定し、会社が安恒創安のシェアを譲渡し、法律法規などの関連規定に従って審議手続きと情報開示を履行する。
四、取引標的の基本状況
(I)取引先の名称とカテゴリ
今回の取引は会社が呉卓群さんと安恒創安に全資子会社の安恒車ネットワーク19.00%と14.00%の株式を譲渡する予定で、今回の取引が完了した後、会社の安恒車ネットワークに対する持株比率は67.00%に下がり、安恒創安間接持株11.69%を通じて、安恒車ネットワークは依然として会社の持株子会社である。(II)取引標的の基本情報会社名杭州安恒車ネットワーク安全技術有限会社
登録資本金1300万元
設立時間202008-28法定代表者呉卓群
登録住所浙江省杭州市浜江区西興街道連慧街188号7階709室
一般項目:インターネットセキュリティサービス;情報システム統合サービス;ネットワークと情報セキュリティソフトウェアの開発;モノのインターネット技術の研究開発;モノのインターネット応用サービス;モノのインターネット技術サービス;モノのインターネット設備の製造;物経営範囲ネットワーク設備販売;情報セキュリティ設備の販売;ネットワーク設備の販売;ソフトウェア開発;通信装置の製造;情報セキュリティ設備の製造;情報技術コンサルティングサービス(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
主要株主 Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 持株100%
会社は2022年3月4日に安恒車ネットワークに対して登録資本金800万元を納付し、増資した後、安恒車ネットワークの登録資本金は500万元から1300万元に増加した。
安恒車ネットワークは会社の完全子会社であり、財産権がはっきりしており、抵当、質押及びその他の譲渡を制限する状況は存在せず、訴訟、仲裁事項または封鎖、凍結などの司法措置にかかわらず、権属の移転を妨げるその他の状況は存在しない。
この1年間の主な財務データは以下の通りです。
単位:元
プロジェクト2021年12月31日
総資産123652832
総負債5833300
純資産117819532
プロジェクト2021年1-12月
営業収入0
純利益-37180468
今回の株式譲渡後、安恒車のインターネット株式構造は以下の通りである。
株主名今回の譲渡前の今回の譲渡後
出資額（万元）持株比率出資額（万元）持株比率
Dbappsecurity Co.Ltd(688023) 130000 100.00% 871.00 67.00%
呉卓群0.000.00%247.00 19.00%
安恒創安0.00%182.00 14.00%
五、関連取引の定価状況
安恒車ネットワークが設立された後、まだ実際に経営業務を展開していないため、会社は実際に納付した登録資本金の一部だけに対して、平等自発の原則に基づいて、各方面の協議を経て一致し、今回の取引は会社がまだ納付していない部分を0元/株によって譲渡することに同意し、譲渡が完了した後、譲受側が相応の納付義務を履行し、この取引は当社と株主の利益を損なうことはない。今回の取引の定価は公平、公正、協議一致の原則に従い、国の関連法律、法規及び政策規定に合致している。
六、関連取引協議の主な内容とその他の手配
(I)関連取引契約の主な内容
1、協議主体：
株式譲渡者（甲）： Dbappsecurity Co.Ltd(688023)
持分譲受人（乙）：呉卓群
ターゲット会社(丙方):杭州安恒車ネットワーク安全技術有限会社
2、譲渡代金及び支払：甲は目標会社の19パーセント（19.00%）の持分（目標会社の登録資本金人民元佰肆拾七万元（RMB 2470000）を保有し、人民元ゼロ元（RMB 0）の価格で乙に譲渡することに同意する。
今回の株式譲渡は未納の納付出資額に関連し、乙は目標会社の定款の約束に従って期限通りに満額納付しなければならない。
3、権利義務の受け渡し：今回の株式譲渡工商の変更登録手続きを完成した後、乙は目標会社の定款及び譲渡協議に従って株主の権利を享有し、株主の義務を負う。
4、争議の解決：本協議の実行によって発生した或いは本協議に関連するすべての争議は、まず友好的な協議を通じて解決しなければならない。協議が解決できない場合、いずれの一方も目標会社の住所地人民法院に起訴する権利がある。
5、協議の発効条件：本協議は各当事者が署名、捺印した日から発効する。
(II)関連取引に関するその他の手配
今回の関連取引は人員の配置、土地の賃貸などの状況には関与しない。今回の取引後、同業の競争状況は発生しません。もし会社や呉卓群さんがその後、安恒車のネットワークへの増資などの行為が発生したら、会社は直ちに関連規定に従って関連情報を公開します。
七、関連取引の合理性及び上場企業への影響
(1)会社は子会社の一部の株式を呉卓群先生と従業員の持株プラットフォームに転換し、会社と車のネットワーク業務の核心人員の利益共有、リスク共担の長期的な激励メカニズムを確立するのに有利である。この取引は会社が優秀な人材を保留し、誘致し、従業員の凝集力を高め、会社の車のインターネット安全業務の急速な発展を促進し、会社の利益能力を強化し、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
(2)今回の取引は会社の連結財務諸表の範囲の変更を招くことはなく、会社の当期損益に影響を与えることはなく、会社の財務状況と経営成果に重大な影響を与えることもなく、会社の独立性構成に影響を与えることもなく、会社の主な業務は今回の取引によって関連者に依存したり制御されたりすることはない。
八、関連取引の審議手順
(I)監査委員会の審議状況
会社監査委員会は2022年4月22日に「会社が完全子会社の株式の一部及び関連取引を売却する予定であることに関する議案」を審議・採択し、今回の取引は会社の発展戦略と業務の需要に合致し、取引手続きの手配は法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」などの規定に合致した。上記の取引を行うと、会社及びその株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。関連委員の呉卓群は採決を回避し、非関連委員は会社が子会社の株式の一部と関連取引事項を売却することに同意した。
（Ⅱ）取締役会審議状況
同社は2022年4月22日に第2回取締役会第17回会議を開き、「完全子会社の株式の一部売却及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、関連取締役の呉卓群氏は関連規定に従って採決を回避し、他の非関連取締役は一致して同議案を可決した。今回の関連取引は取締役会の審議権限の範囲内であり、株主総会の審議に提出する必要はない。
(III)独立取締役の独立意見
今回の取引は会社の戦略計画と業務発展の需要に合致し、定価が公正で、合理的で、公平、公開、公正の市場化の原則に従い、取締役会がこの事項を審議する時、関連取締役は回避採決を行い、審議と決定手順は関連法律法規と「公司定款」の規定に合致した。会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことなく、会社の独立性に影響を与えない。私たちは子会社の株式の一部と関連取引事項の売却に同意します。
(IV)監事会審議状況
会社は2022年4月22日に第2回監事会第15回会議を開き、「会社が完全子会社の株式の一部及び関連取引を売却する予定であることに関する議案」を審議・採択し、監事会は「今回の取引は会社の車のインターネット安全業務の発展と核心人員の安定に有利であり、会社の長期戦略目標の実
