証券コード： Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 証券略称： Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 公告番号：2022035 Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479)
持株株主が株式譲渡協定、議決権委託協定に署名することについて
及び制御権が変更される予定の提示公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。詳細ヒント:
1、2022年4月22日、 Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) (以下「会社」または「 Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 」)の持株株主である山東神思科技投資有限公司(以下「神思投資」と略称する)は済南エネルギー環境保護科技有限公司(以下「エネルギー環境保護」と略称する)と「株式譲渡協議」を締結し、エネルギー環境保護は神思投資が保有する Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 株22455912株を譲り受け、会社の総株式の11.40%を占めた。
2、同日、神思投資はエネルギー環境保護と「議決権委託協議」を締結し、神思投資は自ら保有している Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 10252872株の株式(会社の総株式の5.20%を占める)に対応する議決権をエネルギー環境保護に委託して行使した。3、今回の株式譲渡及び議決権の委託が完了した後、エネルギー環境保護は Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 1660%の議決権を持ち、神思投資が持つ議決権の割合は11.22%に下がり、エネルギー環境保護は会社の持株株主となり、エネルギー環境保護の実際の支配者である済南市人民政府国有資産監督管理委員会(以下「済南市国資委員会」と略称する)は会社の実際の支配者となる。
4、今回の株式譲渡事項は済南市国資委員会の審査・認可及び深セン証券取引所のコンプライアンス確認を行った後、中国証券登録決済有限責任公司深セン支社で株式協議譲渡名義変更手続きを行うことができ、現在、関係者は関連審査・認可手続きの履行のために準備をしている。今回の取引が審査を通過できるかどうかは一定の不確実性がある。
一、今回の協議譲渡の基本状況
2022年4月22日、会社の持株株主である神思投資はエネルギー環境保護と「株式譲渡協定」を締結し、エネルギー環境保護は神思投資が保有している Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 株22455912株を譲り受け、会社の総株価の11.40%を占め、譲渡価格は1株当たり16.64元で、譲渡価格は合計37366637568元である。
同日、神思投資はエネルギー環境保護と「議決権委託協議」を締結し、神思投資は自ら保有する Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 10252872株の株式(会社総株価の5.20%を占める)に対応する議決権をエネルギー環境保護に委託して行使し、委託期間は「株式譲渡協議」に約束された Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 224455912株がエネルギー環境保護名の下に名義を変更した日から、エネルギー環境保護及び/又はその持株株主が神思投資処から譲り受けた Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 株式が会社の株式総額に占める割合が16.60%に達した日(これらの株式はいずれもエネルギー環境保護及び/又はその持株株主の名義に転記した日を基準とする)。今回の株式譲渡及び議決権委託の前後で、取引双方が Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) の株式数及び Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) を保有する議決権の状況は具体的に以下の通りである。
今回の取引前に今回の取引後
取引先保有株式数(株)が総株式に占める比例議決権保有株式数(株)が総株式に占める比例議決権比率
神思投資5480874827.82%27.823235283616.42%11.22%
エネルギー環境保護---2245591211.40%16.60%
合計5480874827.82%27.825480874827.82%27.82%
今回の株の譲渡及び議決権の委託が完了すると、エネルギー環境保護は会社の16.60%の議決権を持ち、神思投資が持つ議決権の割合は11.22%に下がり、エネルギー環境保護は会社の持株株主となり、エネルギー環境保護の実際のコントロール者である済南市国資委員会は会社の実際のコントロール者になる。
二、今回の協議双方の基本状況
（Ⅰ）譲渡側の基本状況
名称山東神思科技投資有限公司
登録住所山東省済南市ハイテク区斉魯ソフトウェア創業園広場C席
統一社会信用コード913701007710375494
法定代表者王継春
成立時間200502-01
王継春は36%の株式を保有し、関華建は15%の株式を保有し、趙愛波は10%の株式を保有し、陳の主要株主の徳展は9%の株式を保有し、孫禎祥は8%の株式を保有し、宋弋希は8%の株式を保有し、王偉は6%の株式を保有し、馬鋭は3.5%の株式を保有し、李氷は3%の株式を保有し、劉蕾は1.5%の株式を保有している
登録資本金1200万人民元
エンタープライズタイプ有限責任会社
営業期間200502-01から固定期間なし
経営範囲は科学技術プロジェクトへの投資、管理、コンサルティングサービス(金融業務を含まない);（法により承認された項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
（Ⅱ）譲受人の基本状況
名称済南エネルギー環境保護科学技術有限公司
登録住所山東省済南市長清区済南経済開発区通発大道1399号科創ビル839-2部屋
統一社会信用コード91370100 MA 3 BX 2 AP 6 X
法定代表者国剛臣
設立時期201510-08
主な株主である済南エネルギー投資持株集団有限公司は100%の持分を持っている
登録資本金10000万人民元
エンタープライズタイプ有限責任会社
営業期間201510-08から固定期間なし
熱供給、冷房、発電、都市汚水処理施設、環境保護省エネプロジェクト、市政プロジェクトの建設と運行管理(許可証で経営);既存の熱供給施設の改造とグレードアップ(特殊な経営範囲に関連する設備は許可証によって経営しなければならない);自動車充換電施設の建設、運営;バイオマス熱電連産プロジェクトの建設と運営。
（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
会社が中国で情報公開網の調査を実行した結果、本公告の公開日までに、今回の協議譲渡双方はいずれも「信用喪失被執行者」に属していない。
三、「株式譲渡協議」の主な内容
「株式譲渡協議」の主な内容は以下の通りである。
甲（譲渡側）：山東神思科技投資有限公司
乙（譲受人）：済南エネルギー環境保護科技有限公司
考慮:
1 Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) (以下「ターゲット会社」という)は、中国の法律に基づいて設立され、有効に存続している株式会社で、その株式は深セン証券取引所で取引されており、株式コードは Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) である。本契約締結日現在、対象会社の総株式は197040865株である。
2.本契約の締結日までに、甲は目標会社の株主であり、目標会社の株式54808748株を保有し、目標会社の株式総額の27.82%を占める。
3.乙は法に基づいて有効に存続する有限責任会社を設立するために、甲が保有する一部の目標会社の株式を譲り受ける予定である。4.甲が保有する対象会社の22455912株の無制限流通株の株式（本契約締結日の対象会社の株式総額の11.40%を占める）及びそれに対応する権利、義務を全部乙に譲渡する予定であり、乙は上述の株式を譲受することに同意する。甲と乙は平等互恵、友好協議の原則に基づき、『中華人民共和国法典』『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社買収管理方法』『上場会社国有株式監督管理方法』などの関連法律、法規、部門規則と規範性文書の規定に基づき、以下のように合意した。
第1条定義
特別な解釈と説明がない限り、以下の用語は本協議書に以下の意味を有する。
1.1本協議：本協議及びすべての添付ファイルを指し、双方が時々修正して発効した補充協議を含み、本協議の添付ファイル及び補充協議は本協議と同等の法律効力を有する。
1.2今回の株式譲渡/今回の取引：甲が本協議の約束に従って乙に標的株式を譲渡することを指す。
1.3標的株式：甲が乙に譲渡する予定の、乙が甲から譲り受ける予定の標的会社の22455912株の無制限販売流通株の株式は、本契約締結日の標的会社の株式総額の11.4%を占める。
1.4登記決済会社：中国証券登記決済有限責任公司深セン支社を指す。
1.5標的株式の名義変更：指標の株式は登録決算会社の名義変更で乙の名義に登録する。
1.6標的株式名義変更日：指標の株式名義変更が完了した日。
1.7移行期間：本契約の締結日から標的株式の名義変更日までの期間を指す。
第2条今回の株式譲渡
2.1甲は本契約に約束された条項と条件に従ってその保有する標的株式及びこれによって派生したすべての株主権益と対応する義務を乙に譲渡することに同意し、乙は本契約に約束された条項と条件に従って標的株式及び関連権益と義務を譲渡することに同意する。
2.2甲は、標的株式に抵当、質押、優先権、第三者権益、その他のいかなる形式の制限または担保権益を設けていないこと、およびその他のいかなる形式の優先手配を設けていないことを保証し、上述の手配によって今回の株式譲渡に障害をもたらすことなく、いかなる第三者の追及を免れる。
第3条標的株式の譲渡代金及び支払手配
3.1甲、乙双方は一致して同意し、今回の株式譲渡の単価は人民元16.64元/株であり、株式譲渡の総価格は人民元37366637568元(大文字:三亿七千五千三百陆拾陆万陆仟三百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七百七
（1）本契約の発効日から5営業日以内に、乙は甲の指定入金口座（以下「甲の指定入金口座」という）に第一期株式譲渡代金14000万元（大文字：壹億肆仟万元整）を支払う。（2）深セン証券取引所の今回の取引に関するコンプライアンス確認意見書を取得した日から5営業日以内に、乙は甲の指定した入金口座に第2期株式譲渡代金7000万元（大文字：チル千万元整）を支払う。(3)標的株式の名義変更が完了した日から5営業日以内に、乙は甲の指定入金口座に第3期株式譲渡代金11628万元(大文字:壹億壹千陸佰贰拾捌万元整)を支払う。
（4）標的株式の名義変更が完了した日から6ヶ月以内に、乙は甲の指定口座に残りの株式譲渡代金を支払う。
3.2移行期間内に、対象会社が株の送付、積立金の転増、株式の分割、配株、配当などの原因で株式数の変動が発生した場合、今回の取引の譲渡総価格及び標的株式が対象会社の株式総額に占める割合は変わらず、標的株式数は相応に調整する。
第5条標的株式の名義変更
5.1双方が本協議第4条の約定に基づいて標的株式権属状態の照会結果を取得した当日、甲、乙双方は共同で深セン証券取引所に標的株式協議譲渡の申請を提出しなければならない。
5.2甲が乙から第3.1条第（2）項の約束に従って支払った第二期株式譲渡代金を受け取った後の2営業日以内に、甲、乙双方は共同で登録決済会社に標的株式の名義変更を申請する。
5.3標的株式の名義変更日から、乙は標的株式の唯一の所有権者となり、標的株式に対する完全な処分権と収益権を有し、且つ甲或いはその他のいかなる第三方針が標的株式に対していかなる処置権、収益権或いはその他のいかなる権利を享有しない。
第6条移行期間の手配
6.1移行期間中、甲は合理的に標的株式に対応する議決権を行使することを承諾し、合理的に目標会社の正常な経営と資産業務の完備を保証する。以下の状況を含むが、これに限らない（但し、乙の事前書面による同意を得た場合と甲の原因によるものではない場合を除く）：
(1)甲はその権利範囲内で全力を尽くして目標会社が既定の発展戦略と慣例に従って正常で合法的な経営を維持することを促し、その最大の努力を尽くして目標会社の業務組織、経営、名誉及び取引先と業務往来のあるその他の方面との関係に重大な不利な変化が発生しないようにする。
（2）甲は標的株式の売却を図らず、標的株式の譲渡、託管、質押またはその他の権利負担の設定についていかなる第三者と協議またはいかなる書類を締結してはならず、本契約の履行と衝突するいかなる行為を展開してはならない
