広東福能大データ産業園建設有限会社について
業績承諾の実現状況の特別審査報告
二〇二一年度
広東福能大データ産業園建設有限会社について
業績承諾の実現状況
(2021年度)
目次ページ一、特別審査報告1-22、業績承諾の実現状況に関する特別説明3-6
広東誠安信会計士事務所（特殊普通パートナー）GUANGDONG CHENGANXIN CERTIFIND PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
広東福能大データ産業園建設有限会社について
業績承諾の実現状況の特別審査報告
誠信審専[20220416号 Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) 全株主:
委託を受け、添付の＊＊＊ Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) （以下「＊＊＊ Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) 」という）2021年度の「業績承諾の実現状況に関する説明」について特別審査を行った。
「上場企業重大資産再編管理弁法」(中国証券監督管理委員会令第127号)の関連規定に基づき、「業績承諾の実現状況に関する説明」を作成し、その真実性、完全性と正確性を保証し、真実、合法、完全な実物証拠、原始書面材料、副本材料、口頭証明及び私たちが必要とするその他の証拠を提供する。管理職の責任です。われわれの責任は審査を実行した上で、「業績承諾の実現状況に関する説明」に対して審査意見を発表することである。
私たちは「中国公認会計士その他鑑証業務準則第3101号–歴史財務情報監査或いは審査以外の鑑証業務」の規定に従って審査を実行した。この準則は私たちが中国公認会計士の執業道徳規則を遵守し、「業績承諾の実現状況に関する説明」に重大な誤報が存在しないかどうか合理的な保証を得るために審査を計画し、実行することを要求している。監査作業を実行する過程で、会計記録の検査、関連項目の金額の再計算など、必要と思われる手順を実施しました。私たちの審査は意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
誠信審専[2 Shandong Denghai Seeds Co.Ltd(002041) 6号広東福能大データ産業園建設有限会社の業績承諾実現状況に関する特別審査報告
2021年度の「業績承諾の実現状況に関する説明」は、すべての重大な面で「上場企業の重大資産再編管理方法」(中国証券監督管理委員会令第127号)の規定に従って作成されたと考えています。
本審査報告書は＊＊＊ Zhejiang Huace Film And Tv Co.Ltd(300133) 2021年度報告書の開示の目的にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。広東誠安信会計士事務所(特殊普通パートナー)中国公認会計士:
謝園保(プロジェクトパートナー)中国・広州中国公認会計士:
陳蓮雲
二○二二年四月二十一日誠実審査専門[2 Shandong Denghai Seeds Co.Ltd(002041) 6号広東福能大データ産業園建設有限会社の業績承諾実現状況に関する特別審査報告
広東福能大データ産業園建設有限会社について
業績承諾の実現状況の特別説明
「上場企業重大資産再編管理弁法」(中国証券監督管理委員会令第127号)の関連規定に基づき、 Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) (以下「 Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) 」)は2021年度の「広東福能大データ産業園建設有限会社の業績承諾実現状況に関する特別説明」を作成した。一、株式譲渡の基本状況
2020年11月19日、 Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) は第5回取締役会第7回会議を開催した。「広東福能大データ産業園建設有限会社の100%株式を買収し、及び関連取引に署名する議案について」を審議し、 Zhejiang Huace Film And Tv Co.Ltd(300133) 広州烽雲情報科学技術有限会社(以下「烽雲情報科学技術会社」と略称する)、電建グループ有限会社(以下「電建グループ」と略称する)と「株式買収意向性協議」に署名する予定である。電建グループ、烽雲情報科学技術会社が保有する広東福能大データ産業園建設有限会社(以下「福能大データ」と略称する)の100%株式を現金形式で買収する予定である。電建グループ系 Zhejiang Huace Film And Tv Co.Ltd(300133) 持株株主佛山市公用事業持株有限会社の完全子会社。「会社定款」と「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、電気建設グループ系 Zhejiang Huace Film And Tv Co.Ltd(300133) の関連者、 Zhejiang Huace Film And Tv Co.Ltd(300133) が保有する福能大データの株式を買収することは関連取引を構成しているが、「上場会社重大資産重組管理方法」に規定された重大資産再編状況を構成しない見通しである。 Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) 立信会計士事務所(特殊普通パートナー)に委託して福能大データ2020年1-10月財務諸表を監査し、信会師報字[2020]第ZC 20138号の監査報告書を発行した。
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2020年11月27日、 Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) は北京経緯仁達資産評価有限会社に取引先の会社(すなわち福能ビッグデータの100%株権)を評価するよう依頼し、「 Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) 株権買収に関する広東福能ビッグデータ産業園建設有限会社の株主のすべての権益市場価値資産評価報告」(経緯仁達評価字[2020]第2020031245号)を発行した。福能ビッグデータ評価基準日2020年10月31日株主のすべての権益の評価価値は685240万元である。
2020年12月30日、 Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) は第5回取締役会第9回会議を開き、『 Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) 広東福能大データ産業園建設有限会社の100%株式及び関連取引の現金買収に関する公告』を審議、採択した。電建グループが保有する福能ビッグデータの100%の株式。
2020年12月30日、 Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) は電建グループ、烽雲情報科学技術会社と「福能ビッグデータ株式譲渡協定」に署名し、 Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) は現金を支払うことで福能ビッグデータの100%株式を購入する予定である。今回の取引が終わった後、福能ビッグデータは Zhejiang Huace Film And Tv Co.Ltd(300133) の完全子会社になり、取引双方の協議取引価格は685240万元になる。
2021年1月15日、 Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) は2021年の第1回臨時株主総会を開き、「広東福能大データ産業園建設有限会社の100%株式を現金で買収し、及び関連取引に署名する議案」を審議・採択した。
2021年1月20日、 Zhejiang Huace Film And Tv Co.Ltd(300133) は685240万元の株式譲渡金を電建グループ、烽雲情報科学技術会社に支払った。
2021年01月26日、福能大データは工商変更登録手続きを完了し、株式登録は Zhejiang Huace Film And Tv Co.Ltd(300133) に変更され、100%を保有している。
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二、業績承諾の実現状況
「福能ビッグデータ株式譲渡協議」によると、取引先は2021年度、2022年度と2023年度の福能ビッグデータで実現した監査された純利益はそれぞれ:2021年度は500.00万元を下回らず、2022年度は70.00万元を下回らず、2023年度は90.00万元を下回らないと約束した。
業績承諾期間内に業績承諾を実現しない場合、取引相手は株式譲渡約束の取引対価に従って現金方式で補償することに同意し、それぞれの福能大データの株式シェアが今回の取引目標資産に占める対応割合によって補償責任を負うことに同意し、すなわち電気建設グループは補償金額の70%を負担し、烽雲情報科学技術会社は補償金額の30%を負担する。
業績承諾期間が満了した場合、福能ビッグデータ業績承諾期間内の累計実現純利益数が業績承諾期間内の累計承諾純利益数より低い場合、取引は方向 Zhejiang Huace Film And Tv Co.Ltd(300133) に対して補償を支払う。補償すべき金額は以下のように計算する。補償すべき金額=(業績承諾期間内の各年に承諾した福能ビッグデータ純利益数総和-業績承諾期間期末累計で実現した純利益数)÷業績承諾期間内の各年に承諾した福能ビッグデータ純利益数総和(すなわち2100万元)相手方が販売した目標資産の取引価格を取引する。
業績承諾期間が満了した場合、福能ビッグデータ資産期末減価償却額が業績承諾期間の補償すべき金額より大きい場合、電気建設グループと烽雲情報科学技術会社は株式譲渡で得た取引対価を限度として現金方式で Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) に補償しなければならない。以下の公式の減価償却額は、福能ビッグデータ資産の株式譲渡取引における価格(685240万元)から期末福能ビッグデータ資産の評価値を差し引き、業績承諾期間内の福能ビッグデータ株主の増資、減資、贈与の受け入れ、利益分配の影響を差し引く。資産減価償却補償金額と業績承諾補償金額の合計は、株式譲渡取引の価格を超えてはならない。
減損テスト後の福能ビッグデータ資産の補償金額=福能ビッグデータ資産期末減損額業績承諾期間中の電気建設グループと烽雲情報科学技術会社の補償金額。
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電建グループと烽雲情報科学技術会社がそれぞれ負担する補償金額の割合は、福能大データをそれぞれ売却する株式シェアが今回の取引目標資産の対応割合(すなわち、電建グループが補償金額の70%、烽雲情報科学技術会社が補償金額の30%)を占めている。業績承諾補償および減損テスト補償をそれぞれ行う総額は、それぞれ取得した株式譲渡取引税費を差し引いた取引対価を超えない。また、電建グループと烽雲情報科学技術会社はそれぞれ株式譲渡協定の下の補償義務に対して互いに連帯責任を負わない。
2021年度業績承諾の実現状況は以下の通り：単位：人民元万元
プロジェクト名承諾数実績差異数完了率
親会社500.00 255.72-24.28 51.14%の所有者の純利益に帰属することを承諾する
合計500.00 255.72-24.28 51.14%
説明：差異数=実数-承諾数、完成率=実数/承諾数三、業績承諾結論
2021年12月31日現在、広東福能大データ産業園建設有限会社の2021年度業績承諾は完成していない。
Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) 二〇二年四月二十一日
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