証券コード： Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) 証券略称： Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) 公告番号：2022049
Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173)
東莞市超業精密設備有限公司2021年度について
業績承諾実現状況説明の公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) (曾用名:松徳智慧装備株式会社、以下「会社」と略称する)株式発行及び現金支払いによる資産購入の方式で超源科技(香港)有限会社(Super Components(H.K.)Limited)、邓赤柱、厦門紹緒智能設備投資パートナー企業(有限パートナー)、厦門アモイ慧邦天合株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)、アモイ昭元投資パートナー企業(有限パートナー)アモイ中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)及び深セン証券取引所の関連規定に基づき、現在、超業精密2021年度業績承諾の完成状況を以下のように説明する。
一、基本状況
会社は2020年4月2日に中国証券監督管理委員会が発行した「松徳智慧装備株式会社の超源科技(香港)有限会社などに株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することに関する承認」(証券監督許可(2020551号)を受け取り、会社が今回株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することを承認し、会社の非公開発行株式の募集関連資金は4億元を超えない。2020年5月に標的資産の名義変更が完了し、2020年6月に購入資産の新規株式登録と発行上場が完了し、2020年8月に募集関連資金事項の新規株式登録と発行上場が完了した。
二、業績承諾の基本状況
会社と取引相手が署名した「松徳智慧装備株式有限会社と東莞市超業精密設備有限会社の全株主の発行株式及び現金支払い資産購入協議」及びその補充協議に基づき、協議の中で約束する。
(I)業績承諾期間及び承諾業績
譲渡側は、2019年度、2020年度と2021年度の超業精密が実現できる純利益はそれぞれ、2019年度は6600万元を下回らず、2020年度は7900万元を下回らず、2021年度は9500万元を下回らないと約束した。
今回の取引が2019年12月31日までに中国証券監督管理委員会買収合併再編委員会の審査を通過できなかった場合(条件付き通過と無条件通過を含む)、業績承諾期間は2019年、2020年、2021年と2022年に順延され、そのうち2019年度、2020年度と2021年度の承諾純利益は上記と一致し、2022年度の承諾純利益は10700万元を下回らない。（以下「純利益承諾」という）。(II)補償主体、方式とプログラム
1.業績補償主体
補償義務者は超業精密元株主であり、業績承諾期間内に上述の業績承諾を実現しなかった場合、補償義務者は以下の方法で会社に補償を行う。
補償義務者は、それぞれが超業精密を売却した株式のシェアが今回の取引目標資産に占める対応割合(すなわち、補償義務者がそれぞれ超業精密を売却した株式のシェアを、その合計で超業精密88%の株式を売却した所得数値)で補償責任を負う。補償義務者がそれぞれ負うべき補償責任の割合は、超源科学技術(香港)有限会社:[25.50/(100-12)]100%=28.98%である。
アモイ紹緒インテリジェント設備投資パートナー企業(有限パートナー):[0.24/(100-12)]100%=23.00%
邓赤柱:[8.50/(100-12)]100%=9.66%
アモイ
寧徳冠鴻投資有限公司：[8.00/(100-12)]100%=9.09%
アモイ釧源投資パートナー企業(有限パートナー):[7.36/(100-12)]100%=8.36%
アモイ昭元投資パートナー企業(有限パートナー):[6.90/(100-12)]100%=7.84%
アモイ慧邦天合株式投資基金パートナー企業(有限パートナー):[2.30/(100-12)]100%=2.61%
2.業績補償方式
業績承諾と補償は当期考課、当期補償の方式で行う。業績承諾期間内のいずれかの会計年度において、超業精密監査後の当年の純利益が当年の業績承諾目標を下回った場合、補償義務者は会社に対して業績補償を行い、今回の買収によって獲得した会社の株式または現金で補償する。当期補償の計算式は次のとおりです。
(1)当期補償すべき金額=(当年業績承諾目標-当年純利益)÷業績承諾期間内の各年度承諾純利益の和×ターゲット資産の取引価格-当期補償金額。
(2)当期補償すべき株式数=当期補償すべき金額÷会社の今回の取引株式発行価格。3.業績補償プログラム
(1)会社はその年の年報開示後の10取引日以内に、本協議の約束に従って補償すべき金額を計算し、書面で補償義務者に通知する。補償義務者は、現金補償および/または株式補償を自分で選択することができる。
(2)補償義務者が現金補償を選択した場合、補償義務者は会社の書面通知を受けた後の10取引日以内に補償すべき現金を会社が指定した銀行口座に一括して支払わなければならない。
(3)補償義務者が株式補償を選択した場合、補償義務者は会社の書面通知を受けた後の10取引日以内に今回の取引で取得した、まだ販売されていない会社の株式を人民元1元の価格で会社に譲渡しなければならない。会社は取得したこれらの株式を抹消するか、会社が贈与した株式実施公告で確定した株式登録日に登録した他の株主が保有する株式が会社の株式総数(補償義務者が保有する会社の株式数を差し引く)に占める割合に従って補償義務者以外の会社の他の株主に贈与しなければならない。以上のように計算した補償金額が補償に足りない場合、差額部分は補償義務者が自己または自己資金で補償し、補償義務者は会社の書面通知を受けた後の10取引日以内に補償すべき現金を会社が指定した銀行口座に一括して支払わなければならない。
(4)補償義務者が現金補償と株式補償を選択した場合、補償義務者は会社の書面通知を受けた後の10取引日以内に補償すべき現金を一度に会社の指定した銀行口座に支払い、前述の現金補償を差し引いて補償に外用した会社の株式を人民元1元の総価格で会社に譲渡しなければならない。会社は取得したこれらの株式を抹消するか、会社が贈与した株式実施公告で確定した株式登録日に登録した他の株主が保有する株式が会社の株式総数(補償義務者が保有する会社の株式数を差し引く)に占める割合に従って補償義務者以外の会社の他の株主に贈与しなければならない。
(5)補償義務者が本契約により「現金補償」または「現金補償と株式補償」を選択した場合、補償義務者が上記約定期間内に会社に補償すべき現金を満額に支払わなかった場合、補償されていない現金補償部分は、補償義務者が株式補償を選択したものとみなす。
4.その他業績補償に関する事項
(1)会社は超源科学技術(香港)有限会社、鄧赤柱の意見を求めた後、証券、先物業務資格を持つ会計士事務所を招聘し、業績承諾期間内の各年度の業績承諾を完成する状況に対して「特別審査報告」を発行し、その年の純利益とその年の承諾純利益の差額は「特別審査報告」の特別審査結果に基づいて確定しなければならない。
(2)業績承諾補償金額は、補償義務者(これらの主体が合計して超業精密の100%株式を保有している)が今回の取引所で取得した取引対価を限度とし(転増または株送りの株式を含む)、かつ年々補償する場合、各年で計算した補償金額がゼロ未満の場合、ゼロで値をとる。
(3)補償義務者の内部でそれぞれ負担する補償金額の割合は、補償義務者がそれぞれ超業精密の株式シェアを売却して今回の取引目標資産に占める対応割合であり、補償義務者はそれぞれ本協議の下の補償義務に対して連帯責任を負わない。
(4)業績承諾期間内に、会社の下記の原因で補償義務者がその年の業績承諾を実現できなかった場合、補償義務者がその年度の業績承諾を実現したものと見なし、その年度に実現しなかった業績承諾について会社にいかなる補償を行う必要はない。
①会社及びその関連先（超業精密を除く）は法律規定或いは超業精密会社定款に違反し、勝手に超業精密資金を借用、流用し、超業精密に十分な資金がなく、生産、購買代金の支払いなどの生産経営活動を正常に展開する。
②会社及びその関連先（超業精密を除く）は自身の負債、担保等の超業精密と関係のない事項により、超業精密が重大な訴訟又はその財産、銀行口座等に関連して差し押さえ、凍結され、さらに超業精密が正常に生産経営活動を展開できなくなる。
③会社は法律の規定或いは超業精密会社の定款に違反し、超業精密の日常経営管理に深刻に干渉し、超業精密が正常に生産経営活動を展開できない。
(5)「株式の発行及び現金による資産購入協議」に約定された場合を除き、補償義務者は当該協議に約定されていない場合(減損テスト、商誉減損テストなどを含むが、これらに限定されない)について会社にいかなる賠償或いは補償の責任或いは義務を負わない。会社も、この協議で約束されていないいかなる状況(減損テスト、商誉減損テストなどを含むが、これらに限定されない)について、補償義務者に賠償または補償の責任または義務を負うように要求してはならない。
三、超業精密業績承諾の実現状況
広東誠安信会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査によると、超業精密2021年度業績承諾の実現状況は以下の通りである。
単位：人民元万元
プロジェクト名承諾数実績差異数完了率
母公に帰属することを承諾する
9,500.00 10,025.56 525.56 105.53%
司所有者純利益
合計950.001 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) 525.56 105.53%
説明：実数は東莞市超業精密設備有限公司が監査した純利益980220万元であり、業績計上を完了した超過奨励金額262.78万元及び超過奨励金額の影響を除いた繰延所得税費用-39.42万元、差異数=実数-承諾数、完成率=実数/承諾数
2021年12月31日現在、超業精密2021年度の業績承諾はすでに実現し、後続年度の業績承諾は引き続き履行される。
四、その他の事項説明
関連規定によると、同社は2022年4月23日に「広東誠安信会計士事務所(特殊普通パートナー)東莞市超業精密設備有限会社の業績承諾実現状況に関する特別審査報告」を発表した。
会社及び会社全体の株主、特に中小株主の利益を守るため、会社は超業精密の未来の経営状況に引き続き注目する。
ここに公告する。
Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) 取締役会2022年4月23日
