証券コード： Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 証券略称： Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 公告番号：2022042 Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385)
持株子会社が雲南大天種業有限会社の一部の株式を譲渡されたことに関する公告
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Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) (以下「会社」と略称する)は2022年4月21日に第5回取締役会第35回会議を開き、「持株子会社が雲南大天種業有限会社の一部の株式を譲渡されたことに関する議案」を審議、可決した。具体的な内容は以下の通りである。
一、取引の概要
トウモロコシ種業の戦略的買収合併と資源占有に関する戦略を推進するため、 Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) ホールディングス子会社北京創種科学技術有限会社(以下「創種科学技術会社」と略称する)は自然人株主の陳喬保が保有する雲南大天種業有限会社(以下「目標会社」と略称する)の51%の株式を買収する予定で、今回の取引が完了すると、創種科学技術会社は目標会社の実際のコントロール者になる。
業績承諾期間が満了する前に、目標会社全体の推定値は暫定的に6億元であり、創種科学技術会社は3年以内に分割して陳喬保に株式譲渡金を支払ったのは暫定的に3.06億元である。業績承諾期間が満了した後、目標会社が業績承諾を完成すれば、創種科学技術会社が3年以内に陳喬保に分割して支払った株式譲渡金は最高6.885億元を超えない。
今回の取引が完了した後、創種科学技術会社は目標会社の51%の株式を保有し、目標会社の持株株主である。自然人株主の陳喬は41%の株式を保持し、雲南橋縁科学技術コンサルティングサービス有限会社は8%の株式を保有している。今回の取引は関連取引を構成せず、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編も構成しない。「深交所株式上場規則」や「会社定款」などの規定により、株主総会の審議を提出する必要はない。
二、取引相手（株式譲渡側）の基本状況
1.譲渡者の氏名及び住所
陳喬保、住所:住所:雲南省曲靖市羅平県羅雄鎮紅星北街4号。
2.中国の執行情報公開網の調査によると、陳喬保は執行されていない事件で、信用喪失者のリストに入れられていない。
三、対象会社の基本状況
1.目標会社名：雲南大天種業有限公司
2.統一社会信用コード：9153032446655421460
3.登録資本金：3000万人民元。
4.住所：雲南省羅平県腊山街道金塘路西側
5.法定代表者：陳喬保
6.設立時期：2007年09月26日
7.経営範囲：許可項目：主要農作物の種子生産；農作物の種子経営;農作物の種子の輸出入。食糧油倉庫サービス;草種生産経営(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは審査・認可結果を基準とする)一般プロジェクト:穀物栽培;化学肥料の販売肥料の販売技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;非居住住宅不動産賃貸;土地使用権賃貸;リースサービス(ライセンス類リースサービスを含まない);農作物の種子経営(分装しない包装種子のみ);油の栽培農業副産物の販売(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
8.対象会社の持分構造は以下の通りである：
連番株主名出資金額持株比率
1陳喬保2760万元92%
2雲南橋縁科学技術コンサルティングサービス有限会社240万元8%
合計3000万元100%
9.今回の取引が完了した後、対象会社の株式構造
連番株主名出資金額持株比率
1北京創種科技有限公司1530万元51%
2陳喬保1230万元41%
3雲南橋縁科学技術コンサルティングサービス有限会社240万元8%
合計3000万元100%
10.譲渡側の陳喬保は目標会社の元株主である雲南橋縁科学技術コンサルティングサービス有限会社の株式比率は80%であり、雲南橋縁科学技術コンサルティングサービス有限会社の実際の支配者であり、雲南橋縁科学技術コンサルティングサービス有限会社は優先購入権の放棄に同意した。
11.対象会社の財務状況
単位：万人民元
プロジェクト2021年12月31日2020年12月31日
（監査済み）（監査済み）
資産総額23942922119661
負債総額14437431304378
売掛金総額833.92 823.51
純資産950547815283
営業収入135200928624
営業利益11857753.23
純利益120589 725.78
経営活動によるキャッシュフロー純額-568.77183090
12.中国の情報公開網の調査を経て、目標会社は事件を実行されず、信用喪失者のリストに入れられなかった。
四、主な投資条項
1.契約締結者
譲渡側：陳喬保
譲り受け方:北京創種科学技術有限会社
2.譲渡先
2.1今回の株式譲渡の標的は譲渡側が保有する目標会社の51%の株式であり、当該株式株主が享有すべき目標会社に対する各権利であり、未分配利益及び株主の各財産権、議決権、人事権、知る権利及びその他の権益を含むが、これらに限定されない。
2.2今回の持分譲渡前の対象会社の持分構造は：
連番株主名出資金額持株比率
1陳喬保2760万元92%
2雲南橋縁科学技術コンサルティングサービス有限会社240万元8%
合計3000万元100%
2.3今回の株式譲渡後の対象会社の株式構造は：
連番株主名出資金額持株比率
1北京創種科技有限公司1530万元51%
2陳喬保1230万元41%
3雲南橋縁科学技術コンサルティングサービス有限会社240万元8%
合計3000万元100%
3.譲渡価格及び資金源
双方は、譲渡価格は目標会社の全体評価値を基礎とし、目標会社の過去と未来の3年間の業績承諾と発展傾向を参考に、実際の完成状況によって、区分してそれぞれ計算することに合意した。目標会社の最高推定値は1350億元(壹拾叁億伍仟万元整)を超えず、株式譲渡価格は最高6885億元(陸億八千八千八百伍拾万元)を超えない。株式譲渡価格の具体的な計算方法は以下の通りである。
3.1業績承諾期間が満了する前に、第1期、第2期、第3期の譲渡金は目標会社全体の推定値 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0元(陸億元)で計算し、計算式は6億元(61645%=譲渡価格(暫定価格)である。3.2業績承諾期間が満了した後、業績完成状況によって目標会社の評価値を調整し、以下の方式で譲渡価格を確定する。
3.2.1累計連結報告書の純利益が三年間の累計業績承諾の85%（18445万元、本数を含む）を超えた場合、連結報告書の年間平均純利益を基数として計算し、16.7倍の収益率で目標会社の評価値を確定し、これを基に譲渡価格を計算し、譲渡価格の計算式は：連結報告書の年間平均純利益×16.7倍×51%=譲渡価格。
3.2.2累計連結報告書の純利益が三年間の累計業績承諾の85%(18445万元、本数を含まない)に達していない場合、それぞれ以下の三つの状況によって株式譲渡価格を確定する。
3.2.2.1連結報告書の純利益が三年間の累計業績承諾の50%に達していない場合（10850万元、本数を含まない）、連結報告書の年間平均純利益を基数として計算し、8倍の収益率で目標会社の評価値を確定し、これを基に譲渡価格を計算し、譲渡価格の計算式は：連結報告書の年間平均純利益×8倍×51%=譲渡価格。
3.2.2.2連結報告書の純利益が業績承諾の50%(10850万元)以上65%(14105万元、本数を含まない)未満の場合、連結報告書の年平均純利益を基数として計算し、12倍の収益率で目標会社の評価値を確定し、これを基に譲渡価格を計算し、譲渡価格の計算式は：連結報告書の年平均純利益×12倍×51%=譲渡価格。
3.2.2.3連結報告書の純利益が業績承諾65%（14105万元）以上85%（18445万元、本数を含まない）未満の場合、連結報告書の年平均純利益を基数として計算し、14倍の収益率で目標会社の評価値を確定し、これを基に譲渡価格を計算し、譲渡価格の計算式は：連結報告書の年平均純利益×14倍×51%=譲渡価格。
3.3業績承諾期間が満了した場合、最終譲渡価格は20222024年に証券就職資格のある会計士事務所の監査を受けた財務諸表を基本根拠とし、本協議第4条4.2.1及び4.2.2項に基づいて調整した後、株式価格の最終根拠とする。双方は目標会社の最高推定値が13.5億元を超えないことに合意し、これによって計算すると、株式譲渡価格は最高6.885億元を超えない。最終計算結果の目標会社の推定値が13.5億元を超えると、超過部分と対応する連結報告書の年平均純利益金額が100%譲渡側と管理チームに与えられ、具体的な奨励方法は譲渡側が制定する。
資金源:自己資金及び買収合併ローンなどの方式で資金を調達する
4.業績承諾
4.1譲渡側は、目標会社が2022年度、2023年度、2024年度にそれぞれ実現した連結報告書の純利益は4000万元(4000万元を含む)、7000万元(7000万元を含む)、10700万元(10700万元を含む)を下回らず、3年間に実現した累計連結報告書の純利益は21700万元を下回らないと約束した。
4.2前述した連結報告書の純利益とは、譲渡側が招聘した証券先物の就職資格を有する会計士事務所の監査を受けた非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益を指し、本条4.2.1及び4.2.2項に基づいて調整した純利益潤である。
4.2.1品種権利侵害賠償収入
対象会社が中国企業会計準則に基づいて確認した業績承諾期間に帰属できる新品種権侵害賠償収入に対して、相応年度の販売費用、管理費用、財務費用の割合及び相応の税金、少数株主損益を差し引いた純額を、業績承諾期間の相応年度の業績承諾実現金額に組み入れる。具体的な計算方法及び金額は、対象会社の取締役会が採択した決議に準ずる。
4.2.2一括譲渡対象会社の品種権収入
業績承諾期間内に、対象会社が第三者に
