独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) (以下「会社」または「当社」と略称する)の規範運営を促進し、会社全体の利益を維持し、全株主の合法的権益が損害を受けないことを保障するため、「中華人民共和国証券法」と「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)などの法律、行政法規、規範性文書と『 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定を参照し、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)「上場会社独立取締役規則」と「深セン証券取引所上場会社の自主監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社の規範運営」を参照して本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、当社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律、行政法規、規範性文書と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第四条当社が任命する独立取締役は原則として最大5社の上場企業(当社を含む)で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。
第五条会社は必要に応じて、独立取締役2名を設置し、そのうち少なくとも1名の会計専門家を含む。第六条会社は、本制度が可決された日から三ヶ月以内に2人の独立取締役の選挙を完了しなければならない。独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、これによって会社の独立取締役が法定人数に達しない場合、会社は上述の状況が現れた日から3ヶ月以内に規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第七条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、関係主管部門の要求に従い、その組織の訓練に参加することができる。
第二章独立取締役の職務条件
第八条当社の独立取締役を担当する者は、職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えている。(II)本細則第9条に記載の独立性を有する。
(III)会社の運営の基本的な知識を備え、関連法律、行政法規、部門規則と規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)会社定款に規定されたその他の条件。
第三章独立取締役の独立性
第九条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)当社又は当社の付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主な社会関係;
(II)直接または間接的に会社の株式の1%以上を保有しているか、または会社の上位10名の株主のうち自然人株主とその直系親族である。
(III)会社の株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に在職する人員とその直系親族。
(IV)当社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;
(V)当社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)当社及びその持株株主、実際の支配者又はそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職するか、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する。
(VII)この1年以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した者。
(VIII)最近12ヶ月以内に、独立取締役候補、その在任及びかつて在任した部門に独立性の状況に影響を与える他の人員が存在する。
(8552)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、依然として立ち入り禁止期間にある場合。
(X)証券取引所に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと公開認定された場合、期限がまだ満了していない。
(十一)最近三十六ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(十二)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(十三)最近三年以内に証券取引所の公開非難または三回以上の通報批判を受けた場合。
(十四)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(十五)過去に独立取締役に就任した間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(十六)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
前項第(I)項でいう直系親族とは、配偶者、両親、子女などを指す。前項第(I)項でいう主な社会関係とは、兄弟姉妹、義理の両親、嫁の婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す。
前項でいう重大な業務往来とは、深セン証券取引所の「株式上場規則」、「創業板株式上場規則」及びその他の関連規定又は当社定款が株主総会の審議を提出する必要がある事項、又は深セン証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。
前項でいう職務とは、取締役、監事、高級管理職及びその他の職員を務めることをいう。第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第十条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役提名人は候補者を指名する際、本制度第九条の規定を遵守するほか、独立取締役候補者に以下の状況があるかどうかに重点を置くべきである。
(I)過去に独立取締役に就任した期間、2回連続して取締役会会議に直接出席しなかったり、12ヶ月連続で取締役会会議に直接出席しなかったりした回数が期間の取締役会会議の総数の2分の1を超えた場合。(II)過去に独立取締役に就任した間、規定に従って独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と一致していないことが確認された場合。
(III)同時に5社以上の会社で取締役、監事または高級管理職を務めた場合。
(IV)過去に独立取締役に就任した任期が満了する前に上場企業に早期に免職された場合。
(V)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会以外の関係部門から処罰された場合。
(VI)独立取締役の誠実さと勤勉さと独立して職責を履行する他の状況に影響する。
候補者に上記の状況がある場合、指名者は指名理由を開示しなければならない。
第12条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合、株主総会に取締役会の書面意見を説明しなければならない。
第13条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選して再任することができる。当社で独立取締役を連続して6年務めた場合、当該事実が発生した日から1年以内に当社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第14条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えを要請しなければならない。前述の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。早期に免職する場合、会社は免職独立取締役を特別事項として株主に開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が適切ではないと判断した場合、公開声明を出すことができる。
第十五条独立取締役の任期が満了する前に、上場企業は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に職務を解除した場合、上場企業はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により会社の取締役会における独立取締役または取締役の人数が規定の要求より少ない場合、当該独立取締役の辞任報告は次の独立取締役または取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。選出された取締役が就任する前に、元独立取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に基づいて、独立取締役の職務を履行しなければならない。
前項に掲げる場合を除き、独立取締役の辞任は辞任報告書が取締役会に送達されたときから発効する。
第五章独立取締役の特別職権
第十六条独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、行政法規及び会社定款が取締役に与える職権を有するほか、会社は独立取締役に以下の職権を行使する。
(I)重大な関連取引(すなわち、会社が関連自然人と発生しようとする取引総額が30万元を超え、関連法人と発生する取引総額が300万元を超え、会社が最近監査した純資産の絶対値の0.5%を占める関連取引)は、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して検討しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行することができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第1項第(I)、第(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第十七条独立取締役は、会社の取締役会の下に設けられた報酬と審査委員会、監査委員会と指名委員会の中で1/2以上の割合を占めなければならない。
第六章独立取締役の独立意見及び義務
第18条独立取締役は上述の職責を履行するほか、会社の以下の重大事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬を確定または調整する。
(IV)関連自然人と発生した取引総額が30万元以上、または関連法人と発生した取引総額が300万元以上で、会社が最近監査した純資産の絶対値の0.5%を占める関連取引。(V)募集資金の用途を変更する。
(VI)会社の対外保証事項;
(VII)株式激励計画;
(VIII)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(Ⅸ)会社定款に規定されたその他の事項。
第19条独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。独立取締役が発表した意見は明確で、明確でなければならない。
第20条独立取締役は会社に以下の状況があることを発見した場合、積極的に職責を果たし、証券取引所に報告し、必要に応じて仲介機構に応募して特定項目の調査を行う。
(I)重要事項は規定に従って取締役会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。
第21条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は毎年10日間以上の時間を保証し、会社の生産経営状況、管理と内部統制などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場調査を行い、意思決定に必要な状況と資料を取得しなければならない。
第二十二条以下の状況の一つが現れた場合、独立取締役は中国証券監督管理委員会、証券取引所及び会社の所在地の証券監督管理委員会に機構を派遣して報告しなければならない。
(I)会社から免職された場合、本人が免職理由が不当であると判断した場合。
(II)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
(III)取締役会会議の資料が不十分で、半数以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催延期または審議関連事項の審議延期を要求した提案が採択されなかった場合。
(IV)会社が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった場合。(V)独立取締役の職責履行を深刻に妨害するその他の状況。
第二十三条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告を提出し、証券取引所に届け出なければならない。職務報告書には以下の内容が含まれなければならない。
(I)前年度取締役会及び株主総会に出席した回数及び投票状況;
(II)独立した意見を発表する場合。
(III)独立取締役の職務を履行する他の仕事、例えば取締役会の開催を提案し、会計士事務所の採用または解任を提案し、外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘し、現場検査を行うなど。
第七章会社は独立取締役に必要な条件を提供する
第二十四条独立取締役の有効な職権行使を保証するために、会社は独立取締役に必要な
