Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624)
取締役、監査役、上級管理職
保有会社の株式及びその変動管理制度
第一章総則
第一条 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) (以下「会社」と略称する)取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式とその変動の管理を強化し、証券市場秩序を維持するため、「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」、「上場会社株主、董監高減持株式の若干規定」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第10号–株式変動管理」、「深セン証券取引所上場会社株主及び取締役、監事、高級管理者減持株式実施細則」、「上場会社買収管理方法」(以下「買収管理方法」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は、会社の取締役、監事及び高級管理職(以下「役員」と略称する)が保有する会社の株式及びその変動の管理に適用する。
その保有する当社株式とは、その名の下に登録されたすべての当社株式を指す。融資融券取引に従事する者は、その信用口座に記載された当社の株式も含む。会社の取締役、監事及び高級管理職及び会社の株式の5%以上を保有する株主は、当社の株式を標的とする証券の融資融券取引を行ってはならない。
会社の取締役、監事と高級管理職は他人に会社の株の売買を委託し、本人のしたことと見なし、本制度を遵守し、関連する尋問と報告義務を履行しなければならない。
第三条本制度が指す高級管理職は会社の総経理、副総経理、財務総監、取締役会秘書、研究開発総監と「会社定款」に規定されたその他の人員を指す。
第四条会社の取締役、監事と高級管理職は会社の株とその派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律法規、規範性文書の裏取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反の取引を行ってはならない。
第二章情報申告と開示
第五条取締役会秘書は会社の取締役、監事と高級管理職の身分と当社の株式を持つデータと情報を管理し、取締役、監事と高級管理職に統一して個人情報の申告を行い、取締役、監事と高級管理職が当社の株式を売買する開示状況を定期的に検査する。
第六条会社の取締役、監事、高級管理職は以下の時間内に会社に委託して深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)と中国証券登録決済有限責任会社深セン支社(以下「中国決済深セン支社」と略称する)に個人とその近親属(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報を申告しなければならない。(氏名、職務担当、身分証明書番号、証券口座、勤務時間外などを含む):
(I)会社の取締役、監事、高級管理職が会社が株式上場を申請した場合。
(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内である。
(III)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内。
(IV)現職取締役、監事、高級管理職は申告した個人情報が変化した後の2つの取引日以内。
(V)現職の取締役、監事、高級管理職は離任後の2つの取引日以内である。
(VI)深交が要求する他の時間。
以上の申告データは関係者が深交所と中国決済深セン支社に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第七条会社及びその取締役、監事及び高級管理者は、深セン証券取引所と中国決済深セン支社への申告データの真実、正確、タイムリー、完全を保証しなければならない。取締役、監事、高級管理職は深セン証券取引所が当社の株式及び派生品種を売買する状況を適時に公表することに同意し、それによって生じた法律責任を負わなければならない。
第八条会社の取締役、監事、高級管理職が保有する当社の株式及び派生品種が変動する前に、事前にその売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を検査しなければならない。例えば、当該売買行為に不適切な状況がある場合、取締役会秘書は直ちに取締役、監事と高級管理職に通知し、関連リスクを提示しなければならない。
第九条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及び派生品種に変動が発生した場合、当該事実が発生した日から二取引日以内に書面で取締役会秘書に通知し、会社の取締役会が深交所に申告し、深交所の指定ウェブサイトで公告しなければならない。
第十条会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、関連規定を遵守し、深交所に申告しなければならない。
第十一条会社は「会社定款」の規定に基づいて、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式に対して、より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株式の割合又はその他の譲渡制限条件を付加した場合、直ちに深交所に申告しなければならない。中国決済深セン支社は深交所が確定したロック割合に従って株式をロックした。
第十二条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式を譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件を行った場合、会社は株式変更登録又は行使などの手続きを行う場合、深交所と中国決済深セン支社に関係者の株式を有限販売条件の株式に登録することを申請した。
第13条会社の取締役、監事と高級管理者が当社の株式を保有し、その変動割合が「買収管理方法」の規定に達した場合、「買収管理方法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第14条深交所は会社の取締役、監事と高級管理職が当社の株式とその派生品種を売買することに対して日常的な監督管理を行う。
第十五条上場会社の取締役、監事と高級管理職は集中競売取引を通じて株式を減持する計画であり、初めて販売された十五取引日前に深交所に報告し、減持計画を事前に開示し、深交所が届出しなければならない。
上場会社の取締役、監事と高級管理職の減持計画の内容は、株式の数量、出所、減持時間区間、方式、価格区間、減持原因を含むが、これらに限定されない。毎回開示される減持時間区間は6ヶ月を超えてはならない。減持時間区間において、減持数が半を超えたり、減持時間が半を超えたりした場合、減持の進展状況を開示しなければならない。
前項に規定する減持時間区間において、上場企業が高転送、買収合併再編などの重大事項が発生した場合、前項に規定する株主は同時に減持の進展状況を開示し、今回の減持と前述の重大事項との関連性を説明しなければならない。
予め開示された減持時間区間において、取締役、監事及び高級管理職は深交所の規定に従って減持進展状況を開示しなければならない。減持計画の実施が完了した後、取締役、監事と高級管理職は2つの取引日以内に深交所に報告し、公告しなければならない。予め開示された減持時間区間において、減持または減持計画が実施されていない場合、減持時間区間が満了した後の2つの取引日以内に深交所に報告し、公告しなければならない。
第三章株式変動管理
第16条会社の取締役、監事と高級管理職が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式を通じて譲渡した株式は、その保有会社の株式総数の25%を超えてはならない。司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づく財産分割などによる株式変動を除く。
第十七条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)当社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)会社の取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(III)会社の取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。
(IV)法律、法規、証券監督管理機構と深交所が規定したその他の状況。
第十八条会社が以下の状況の一つが存在する場合、関連決定が行われた日から会社の株が上場を終了または上場を回復する前に、会社の取締役、監事、高級管理職はその保有する会社の株を減らしてはならない。
(I)会社は詐欺によって発行されたり、重大な情報開示によって違法に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたりする。(II)会社は詐欺発行罪または違反開示、重要な情報開示の疑いで法に基づいて公安機関に移送された。
前項に規定する会社の取締役、監事、高級管理職の一致行動者は前項の規定を遵守しなければならない。第19条次のいずれかの状況を有する場合、会社の取締役、監事、高級管理職は会社の株式を減持してはならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職は証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査または司法機関に立件捜査された期間、および行政処罰決定、刑事判決が下された後6ヶ月未満である。
(II)会社の取締役、監事、高級管理職が証券取引所の業務規則に違反したため、証券取引所から3ヶ月未満を公開的に非難された場合。
(III)法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び深交所業務規則に規定されたその他の状況。
第二十条会社の取締役、監事、高級管理職は以下の期間に当社の株式とその派生品種を売買してはならない。
(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日以内に、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から最終公告の前日まで。(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)会社の株式及びその派生品種の取引価格又は投資意思決定に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会と深交所が規定したその他の期間。
会社の取締役、監事、高級管理者は前項の規定を遵守し、相応の責任を負わなければならない。
第二十一条会社の取締役、監事と高級管理者が「証券法」の関連規定に違反し、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を持つ証券を購入後六ヶ月以内に売却したり、販売後六ヶ月以内に購入したりした場合、会社の取締役会はその所得収益を回収し、以下の内容をタイムリーに開示しなければならない。
(I)関係者が株の売買に違反した場合。
(II)会社が取った処理措置;
(III)収益の算出方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況
(IV)深交所が開示を要求したその他の事項。
前項でいう取締役、監事、高級管理職が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
第二十二条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、会社の株及び派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)取締役、監事と高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(II)取締役、監事及び高級管理職がコントロールする法人又はその他の組織;
(III)証券監督管理機構、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
上記自然人、法人又はその他の組織が会社の株式及びその派生品種を売買する場合、本制度第九条の規定を参照して執行する。
第四章持分増加行為規範
第二十三条本章の規定は以下の持分増加状況に適用する。
(I)会社の中で権益を有する株式が当社が発行した株式の30%を超えたが50%に達していない場合、上述の事実が発生した日から1年後、12ヶ月ごとに当社が発行した2%を超えない株式を増加する。
(II)会社の中で権益を持つ株式が当社が発行した株式の50%に達したり、超えたりした場合、当社が保有する権益を引き続き増加させ、当社の上場地位に影響を与えない。
(III)会社の持株株主、5%以上の株主、取締役、監事と高級管理職が株式増持計画を開示する。
第二十四条会社の持株株主、5%以上の株主、取締役、監事及び高級管理職は、株式増持計画を開示していない場合、初めてその株式増持状況を開示し、引き続き増持する予定である場合、その後続の株式増持計画を開示しなければならない。
第二十五条会社の持株株主、5%以上の株主、取締役、監事と高級管理者が本ガイドライン第二十四条の規定に従って株式増持計画を開示したり、株式増持計画を自発的に開示したりした場合、公告は以下の内容を含むべきである。
(I)関連増持主体の氏名又は名称は、すでに当社の株式を保有している数量、会社の総株式に占める割合。
(II)関連増持主体が今回の公告前の12ヶ月以内に増持計画の実施完了を開示した場合(あれば);
(III)関連増持主体の今回の公告の6ヶ月前の減持状況(あれば);
(IV)株式を増資する目的;
(V)持分を増やす予定の数量または金額は、下限または区間範囲(下限はゼロではなく、区間範囲は合理性を備え、上限は下限の倍を超えてはならない)を明確にする。
(VI)株式を増資する予定の価格前提(ある場合);
(VII)増持計画の実施期限は、敏感期などの要素と結びつけて実行性を考慮し、公告開示の日から6ヶ月を超えてはならない。
(VIII)株式を増資する方法。
(Ⅸ)関連増持主体が増持期間及び法定期限内に会社の株式を減持しないという承諾;
(X)株式の増資にロックの手配があるかどうか。
(十一)増資計画が直面する可能性のある不確実性リスクと取るべき対応措置。
