Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 独立取締役
第3回取締役会第36回会議に関する事項に対する独立意見
「会社法」、「会社定款」及び「独立取締役工作制度」などの法律法規及び規則制度の関連規定に基づき、私たちは Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、高度な責任感に基づいて、慎重に検査した上で、2022年4月22日に開催される第3回取締役会第36回会議の関連事項について独立意見を発表した。
一、会社が2021年度に利益分配予案を行わないことに関する独立意見
査察の結果、独立取締役会は会社の将来の発展計画と資金の手配を総合的に考慮し、提出した2021年度に利益分配を行わない予定の予案は、会社の実際の状況に合致し、「会社定款」に規定された現金配当政策に合致し、この利益分配予案は合法性、コンプライアンス性、合理性を備え、中小株主の権益を損なう状況は存在せず、会社の長期的な発展に有利であると考えている。そのため、取締役会が提出した2021年度の利益分配を行わない予定の予案に合意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
二、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資金を占有し、会社の対外保証状況に関する特別説明と独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」などの関連法律法規の規定に基づき、当社は会社の報告期間内に持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有し、対外保証状況を真剣に検査した。検査を経て、特定項目の説明と独立意見は以下の通りである。
(I)2021年度に持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資金を占有する場合はなく、前年度に発生し、2021年12月31日まで累計した違反占有資金の場合もない。
(II)2021年度会社(子会社及び持株子会社を含む)は対外保証事項がない。
(III)会社は「上場会社の監督管理ガイドライン第8号-上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」と「上場会社の対外保証行為の規範化に関する通知」などの関連規定を厳格に執行し、対外保証リスクと関連先の資金占用リスクを厳格にコントロールすることができる。会社の対外保証行為は関連法律法規及び「会社定款」の関連規定に合致し、リスクは制御可能な範囲内にあり、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
三、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
審査を経て、私たちは:会社の現行の内部制御制度は比較的に完全で、合理的で、有効で、各制度はすべて十分に有効な実施を得ることができて、会社の規範的な運営と健康な持続的な発展を促進することができます;「2021年度内部統制自己評価報告」は現在の会社の内部統制体系の建設、内部統制制度の実行と自己調査の実際状況を真実客観的に反映し、会社の内部統制の総括が比較的全面的で、内部統制を強化する目標の面に対して比較的に明確で、会社の会計資料の真実性、合法性、完全性を保証することができ、真実、正確、タイムリー、完全な情報開示を完成し、公開、公平、すべての投資家を公正に扱い、会社と投資家の利益を確実に保護する。
四、会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告の独立意見
真剣に審査した結果、われわれは一致して、会社が作成した「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」の内容は真実で、正確で、完全で、深セン証券取引所の「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社の資金募集管理と使用の監督管理要求」と「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社の規範運営」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定は、会社が2021年度に募集した資金の実際の保管と使用状況を如実に反映し、報告内容が真実で、正確で、完全であり、虚偽の記載、誤導性陳述と重大な漏れは存在しない。
五、会社及び子会社が2022年度に銀行等の金融機関に総合信用限度額を申請することに関する独立意見
会社と子会社の信用と経営状況は良好で、財務リスクはコントロールでき、今回銀行などの金融機関に総合授信を申請することは会社の正常な経営と業務発展に悪影響を及ぼさず、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう情形は存在しない。今回の申請の信用事項の決定手順は「会社法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致している。このため、私たちは会社が銀行などの金融機関に総合授信額を申請することに合意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
六、会社が大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機構として継続することに関する独立意見
「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」、「上場企業管理準則」と「会社定款」などの関連規定に基づき、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を審査し、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券先物関連業務監査就職資格を備えている。上場企業に監査サービスを提供する経験と能力を備えている。会社はすでに2021年度の監査機構として招聘し、同社は執業過程で独立監査の原則を堅持し、時間通りに会社のために各専門報告書を発行することができ、報告内容は客観的で、公正である。
私たちは大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機関に引き続き招聘することに合意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
七、閑置自有資金による委託財テクに関する独立意見
会社の現在の経営状況は正常で、資金状況は良好で、主な業務の展開に影響を与えない状況の下で、適度に閑置自有資金を利用して委託財テクを行い、会社の資金の使用効率を高めるのに有利で、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の投資意思決定プログラムは合法的に規則に合致し、関連法律法規と規範性文書の規定に合致している。このため、独立取締役は会社が自己資金を使って委託財テク事項を行うことに合意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
八、会社の取締役会の交代選挙及び第四回取締役会の非独立取締役候補の指名に関する独立意見
会社の第3期取締役会の任期が満了し、今回の交代選挙は関連法律法規と「会社定款」の関連規定と会社の運営の需要に合致している。今回の取締役会の非独立取締役の選挙審議と採決手続きは合法的に規則に合致し、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。
呉太兵さん、孫淳さん、朱偉さんは会社の第4回取締役会の非独立取締役候補として、「会社法」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社の規範運営」及び「会社定款」が会社の取締役を務めない状況は存在せず、中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と確定され、まだ解除されていない状況も存在せず、信用喪失被執行者にも属しない。中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けていない状況。
そのため、私たちは呉太兵さん、孫淳さん、朱偉さんが会社の非独立取締役候補であることに同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意しました。
九、会社の取締役会の交代選挙及び第四回取締役会の独立取締役候補の指名に関する独立意見
会社の第3期取締役会の任期が満了し、今回の交代選挙は関連法律法規と「会社定款」の関連規定と会社の運営の需要に合致している。今回の取締役会の独立取締役の選挙審議と採決手続きは合法的に規則に合致し、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
陳琦勝氏、戴揚氏は今回指名された会社の第4回取締役会の独立取締役候補として、「会社法」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社の規範運営」及び「会社定款」に規定された上場会社の独立取締役を担当してはならない状況は存在せず、中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と確定され、まだ解除されていない状況は存在しない。信用を失った被執行者でもなく、中国証券監督管理委員会、証券取引所の処罰や懲戒を受けていない。独立取締役候補はすでに独立取締役資格証明書を取得し、上場企業の独立取締役を務める資格と能力を備えている。
そのため、陳埼勝さん、戴揚さんが会社の独立取締役候補として深セン証券取引所に異議のない審査を申請した後、会社の株主総会の審議を要請することに同意します。
十、廃棄部分に帰属していない第二類制限株が付与された独立意見について
査察の結果、独立取締役は「2021年制限株激励計画(草案)」の規定によると、一部の激励対象はすでに離職し、激励対象資格を備えていないため、会社はすでに授与されたが帰属していない制限株を廃棄した。同時に、会社の2021年制限性株式インセンティブ計画の最初の帰属期間が帰属できなかった部分の制限性株式は会社が廃棄し、関連法律、法規、規範性文書及び会社の「2021年制限性株式インセンティブ計画(草案)」の関連規定に合致し、決定は必要な手続きを履行した。そのため、私たちは会社の廃棄部分がまだ帰属していない制限株を授与したことに合意しました。
十一、2021年の制限株の授与を取り消す激励計画について制限株を予約する独立意見
独立取締役は、会社が2021年の制限株激励計画をキャンセルして制限株の授与を保留し、「上場会社の株式激励管理方法」と「2021年の制限株激励計画(草案)」などの関連規定に合致していると考えている。また、独立取締役は、会社が予約制限株の授与を取り消すことは、会社の経営状況や株式構造に影響を与えず、会社の株主の利益を損なうことはないと考えている。このため、独立取締役は2021年の制限株激励計画の100万株の制限株の授与を取り消すことに合意した。
独立取締役:陳埼勝、戴揚2022年4月22日
