Chinalin Securities Co.Ltd(002945)
について Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624)
2021度内部統制自己評価報告の査察意見
Chinalin Securities Co.Ltd(002945) (以下「 Chinalin Securities Co.Ltd(002945) 」、「推薦機構」と略す)は Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) (以下「 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 」または「会社」と略す)として転換社債を不特定対象に発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場企業規範運営」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第13号——推薦業務」などの関連書類の要求に対して、「 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 2021年度内部統制自己評価報告」に対して査察を行い、具体的な状況は以下の通りである。
一、推薦機構による検査
推薦機構は Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) の持続的な監督の仕事を担当する推薦代表者とプロジェクトチームの人員を派遣して Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) の内部制御制度を審査して、 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) の取締役、監事、高級管理者と財務部などの関連部門と疎通を行って、内部制御制度の運行状況を理解して、そして会社が招聘した会計士事務所と疎通を行って、 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) の株主総会、取締役会、監事会、取締役会の各専門委員会会議の関連資料、会社定款などの関連書類及びその他の関連内部統制制度、業務管理規則などは、会社内部統制環境、内部統制制度の建設、内部統制実施状況などの多方面から会社内部統制制度の完全性、合理性と有効性に対して査察を行い、そして Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 2021年度内部統制評価報告に対して項目ごとに査察を行った。
二、 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 内部制御評価作業状況
会社はリスクガイドの原則に従って評価範囲に組み込まれた主要単位、業務と事項及び高リスク分野を確定する。評価範囲に含まれる主な単位は会社本部及び子会社である。
評価範囲に組み入れられた主な業務と事項は、組織構造、発展戦略、人的資源、社会責任、企業文化、資金管理、財務管理、投資管理、購買管理、入金管理、内部監査管理、財務報告、財産保護、予算管理、内部情報伝達、情報システム、研究と開発を含む。
以上の評価範囲に組み込まれた単位、業務と事項は会社の経営管理の主な面をカバーし、重大な漏れは存在しない。具体的な評価範囲は以下の通りである。
(I)制御環境
1、法人ガバナンス構造と組織構造
会社は「会社法」、「証券法」などの関連法律法規及び「会社定款」に基づき、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「監事会議事規則」、「独立取締役仕事制度」、「関連取引管理制度」などの会社のガバナンス構造と議事規則を規範化し、会社の実際の経営状況に基づき、会社法人のガバナンス構造を絶えず改善し、会社の最高権力、意思決定、監督、管理機構の規範運営を保証し、科学的に有効なバランスメカニズムを形成した。
株主総会、取締役会、監事会はそれぞれその職責に従って意思決定権、執行権、監督権を行使する。株主総会は法律法規と会社定款に規定された合法的な権利を享有し、法に基づいて会社の経営方針、資金調達、投資、利益分配などの重大事項の議決権を行使する。
取締役会は株主総会に責任を負い、法に基づいて会社の経営意思決定権を行使する。取締役会の下に戦略委員会、指名委員会、監査委員会、報酬と審査委員会を設置し、相応の仕事制度を確立し、取締役会の運営効率を高める。取締役会には5人の取締役が構成され、そのうち2人は独立取締役である。専門に関する事項は、まず専門委員会の通過を経てから取締役会の審議に提出し、独立取締役がよりよく機能するようにしなければならない。
監事会は3人の監事から構成され、そのうち1人のメンバーは従業員代表が担当し、会社の従業員民主選挙によって発生し、会社の株主総会に責任を負い、取締役、総経理及びその他の役員の行為に対して監督と検査を行い、取締役会の設立と内部統制の監督を実施する。
会社のマネージャー層は総経理の指導の下で、会社の経営管理の主体として、各部門と子会社の日常経営と運営を指揮、協調、管理、監督し、会社の各部門の各階層の内部制御の日常運行を組織指導することを含む。
2、機構の設置及び権利と責任の分配
会社はガバナンス構造が確定した内部制御基本組織の枠組みの基礎の上で、会社の経営管理に必要な職能機構を設立し、会社の実際に適応し、有効な経営運営モデルを形成し、組織機構の分業が明確で、職能が健全で明確である。各職能部門はそれぞれその職を司り、効果的に協力することができ、会社の生産経営活動の秩序ある進行を保証した。
3、内部監査部門の設立状況
会社の内部監査の管理業務を強化し、監査業務の質を高め、会社の内部監査業務の標準化、規範化を実現するために、「監査法」、「内部監査業務に関する規定」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、会社は内部監査機構を設立し、直接監査委員会に責任を負い、監査委員会の指導の下で、独立して監査職権を行使し、他の部門と個人の干渉を受けず、会社の経営活動の実際の需要に応じて定期的に不定期に会社と子会社の財務情報の真実性と完全性、内部制御制度の確立と実施などの状況に対して検査監督を行う。4、人的資源政策
会社は経営と発展戦略に基づいて、会社の実際の人的資源制度あるいはプロセスに合致し、従業員の募集、入社、育成訓練、離職、社会保障などの管理に対して規定を行った。会社は従業員の異なる職場に基づいて相応の審査と報酬基準を制定し、厳格に実行した。
5、発展戦略
会社全体経営弁公室は内外部経営分析資料及び研究データに基づき、会社の発展戦略を制定し、取締役会の審査・認可を提出する。会社の発展戦略は経営管理会議、従業員育成及び内部情報サイトなどの各種ルートを通じてすべての従業員に宣伝を行う。会社と各職能部門及び傘下子会社は発展戦略の具体的な内容に基づいて会社全体の年度仕事計画、各職能部門と子会社の年度仕事計画を制定し、戦略目標を分解し、実行する。
6、社会責任
会社は基本規範と応用ガイドラインの要求に基づいて、本企業の実情と結びつけて、総裁事務室が社会責任に関する各事務を指導し、重点は就業と従業員の権益保護を促進することにあり、同時に社会責任を総経理の日常業務計画に組み入れる。
7、企業文化
会社は世界をリードする新世代のデジタルクリエイティブ賦能者であり、「世界をよりクリエイティブにする」ことを使命とし、世界中で特色があり、影響力のある百年のソフトウェア老舗になることに力を入れている。
会社は新科学技術の波に追随して、積極的に創作者の経済を抱擁して、全世界の大量の新生代のユーザーに向かって、簡単で効率的なデジタル創意ソフトウェアを提供して、潮流のファッションの創意資源と豊富な多元の生態化のサービス、人々にデジタルの時代に異なって創意の表現を行うことができて、すべての新生代の創作者が頭の中の霊感を見える現実に変えることを助けます。同時に、会社は特色のある「三勤六和」集落式文化で、従業員のために個人価値を解放する成長プラットフォームを作り、チームに独立した思考、勤勉で実務的で、時とともに前進する精神活力を注入した。
（Ⅱ）リスク評価
会社の内部制御システムの規範化の仕事の中で、会社は肝心なリスク点、リスク発生の可能性と影響の程度などを識別することを通じて、存在するリスクを識別して分析して、重点的に注目して優先的に制御する肝心なリスクを確定します。
会社は各業務プロセスの重大なリスクに基づいて相応の制御目標と制御活動を確定し、その中の肝心な制御活動を識別し、リスク制御マトリクスを作成し、会社が直面するリスクを管理または軽減する。内部制御プロセスの整理と評価を通じて、戦略から出発し、リスクを導きとする基本規範の要求に合致する内部制御システムを確立した。
会社は年末総括、定期予算審査、毎月の経営分析、業績考課などの措置を通じてリスクを持続的に評価し、リスクをタイムリーに発見し、防止し、対応するコントロール措置を制定する。
(III)制御活動
会社は「企業内部制御基本規範」などの法律法規の要求を全面的に実行し、会社の内部制御システムを制定し、絶えず改善し、最適化し、内部制御システムの持続的かつ有効な運行に合理的な保証を提供する。会社は相応の制御制度と制御活動を制定して、主に含みます:相容れない職位の分離制御、授権審査・認可制御、会計システム制御、財産保護、研究開発プロジェクト制御、予算制御、運営分析制御、業績考課制御、情報システム制御など。
1、基本制御措置
（1）非適合職務分離制御
不正リスクを防止するために、会社は組織機構と職場を設定する際、職務分離に適合しない制御要求に基づき、不正リスクが発生しやすい職場に対して相応の分離措置を実施し、相互監督、相互牽制の業務メカニズムを形成する。
（2）授権承認制御
会社は会社の定款に基づいて、株主総会、取締役会、監事会及び管理層の職責を明確に区分し、有効な議事規則を制定し、それぞれその職、相互独立、相互監督、相互促進を司った。会社の各項目の審査・認可を必要とする業務には明確な審査・認可権限とプロセスがあり、各職場の業務と事項を処理する権限範囲、審査・認可手順と相応の責任を明確にし、戦略管理、購買、販売、研究と開発、投資、資金活動、資産管理、財務管理制御、人的資源管理、子会社管理制御などの各主要業務管理レベルをカバーする授権体系を確立し、授権段階と審査・認可権限を明確にした。権利と責任を対等にし、会社の運営と安全を保障した。買収、合併、投資、資産再編、株式譲渡、担保、関連取引増発株などの非常規性取引事件に対して、異なる取引額によって会社の総経理、理事長、取締役会、株主総会が審査・認可する。
（3）会計システム制御
会社は厳格に《会社法》、《会計法》、《企業会計準則》、《内部会計制御規範-基本規範》などの法律法規とその補充規則、会社に適した財務管理制度と関連操作規程に従い、各会計業務の流れ、計算方法を明確にし、会計証明書、計算と記録とそのデータの正確性、信頼性と安全性を確保し、財務報告の真実、完全を保証した。
会社は財務計算の面で比較的合理的な職場を設置し、相応の財務人員を配置して財会の仕事の順調な進行を保証した。財会人員の分業は明確で、各職場は互いに牽制する役割を果たすことができ、承認、執行、記帳などの肝心な職能は関連する授権された人員が分業して行い、会計の監督職能を十分に発揮した。
（4）財産保護管理
会社は財産の日常管理制度を創立して、例えば《 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 固定資産管理実施細則》、《 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 無形資産管理実施細則》、定期的な清算制度を創立して、台帳を設立することを通じて各実物資産に対して記録、管理を行って、定期的な棚卸と帳簿の実際の照合などの措置を堅持して、会社の財産の安全を保障します。（5）研究開発プロジェクトのコントロール
会社は「 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 製品管理実施細則」、「 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 製品研究開発管理実施細則」、「 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) ソフトウェアバージョン管理実施細則」などの制度文書を制定し、研究開発プロジェクトの審査、実施、検収と発表と研究開発成果保護などの各段階の業務活動及び肝心なノードの申請審査・認可に対して詳細な具体的な規定を行い、プラットフォーム開発が需要分析と審査、開発管理、テスト管理とオンライン化の過程で基本的な制御を得て、それによって研究開発プロジェクトの実行可能性と研究開発過程の順調な実施と研究開発成果に対する保護を保障することができる。
（6）予算管理
会社は運営計画及びコスト費用予算の編成などを通じて予算管理制御を実施し、各責任部門の予算管理における職責権限を明確にし、予算の編成、審査、下達と実行手順を規範化する。
（7）運用分析制御
会社の管理層は定期管理層会議及びその他の特別会議などの形式を通じて、運営状況について検討と意思決定を行い、潜在的な経営リスクを発見し、会社の経営戦略をタイムリーに調整する。
（8）業績考課管理
会社は『 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 業績管理実施細則』、『 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 従業員業績目標管理実施細則』、『 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 従業員報酬管理方法』を制定し、業績考課業務を明確に規範化し、客観公正、規範透明、業績ガイド原則を堅持し、期限通りに年度考課を組織し、業績考課結果を報酬分配、人材選抜と育成、チーム最適化、給与福祉調整などは意思決定の根拠を提供する。
2、重点コントロール措置
（1）貨幣資金管理
貨幣資金管理業務に対して、会社は「 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 資金管理実施細則」を制定し、貨幣資金の収支と保管業務に対して厳格な授権承認プログラムを確立し、貨幣資金業務を処理する不適合職場は厳格に分離し、関連機構と人員は相互制約関係がある。貨幣資金の支払い申請、審査・認可、再検討と支払い処理などの各段階の権限と責任を規定した。
（2）入金管理
会社は「 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) オンライン入金プラットフォーム管理実施細則」を制定し、入金業務の流れの特徴に基づき、社内制御制度に基づいて合理的にマーケティング部門と入金部門の職務職責を計画し、それぞれ設立し、関連プログラムを制定し、肝心な制御点を設置した。
（3）購買管理
会社は「 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 費用支出管理実施細則」を制定し、購買過程における購買依頼と審査、引合と仕入先の確定、購買契約の交渉と承認、購買、検収などの一環に対してそれぞれの権利と責任と相互制約の要求と措置を明確にした。
（4）投資管理
会社は「対外投資管理方法」を制定し、投資プロジェクトの実行可能性研究、意思決定権限、審査・認可手順、投資実行制御、投資処置制御などの面に対して全面的な規定を行い、投資意思決定の科学化と経営管理の規範化を保証した。
（5）関連取引管理
会社は「関連取引制度」に基づいて、取締役会と株主総会のそれぞれの審査・認可権限を確定し、会社の関連取引とその開示を規範化し、会社の関連取引が公平、公正、公開の原則に合致することを保証する。（6）情報システム制御
会社は「 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 情報セキュリティ管理方法」、「 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 情報セキュリティ事件管理実施細則」、「 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 情報端末管理実施細則」、「 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) アカウント権限安全管理実施細則」、「 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) ネットワークセキュリティ管理実施細則」などの規則制度を制定し、情報システムの建設、日常運行とメンテナンスと安全管理の各段階の業務を規範化することを目的としている。情報化管理を通じて会社の経営効率を高め、同時に情報漏洩と不正行為のリスクを防止する。
(IV)情報とコミュニケーション
