Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624)
情報開示管理制度
第一章総則
第一条 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) (以下「会社」と略称する)の情報開示の質を高め、情報開示の手順と会社の対外情報開示行為を規範化し、会社の対外情報開示の仕事の真実、正確、完全、タイムリー、公平を確保し、会社と投資者の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業情報開示管理弁法」、「上場企業管理準則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」(以下「ガイドライン第2号」と略称する)などの関連法律法規、規範性文書及び「 Wondershare Technology Group Co.Ltd(300624) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社及び関連情報開示義務者は法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「株式上場規則」及び深セン証券取引所(以下「取引所」と略称する)のその他の関連規定に基づき、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があるすべての情報(以下「重大情報」と略称する)をタイムリーかつ公平に開示しなければならない。開示された情報が真実で、正確で、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならないことを保証する。
第三条本制度でいう重大な情報とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある情報、以下の情報を含むが、これらに限定されない。
(I)会社は法に基づいて対外発表の定期報告を公開し、四半期報告、中期報告と年度報告を含む。
(II)会社は法に基づいて対外に発表した臨時報告書を公開し、株主総会決議公告、取締役会決議公告、監事会決議公告、資産買収と売却公告、関連取引公告、補充公告、改善公告とその他の重大事項公告など、証券取引所が公表する必要があると判断したその他の事項を含む。(III)会社が新株を発行して掲載した募集説明書、配株掲載した配株説明書、株式上場公告書と転債可能公告書の発行など;
(IV)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「株式上場規則」、「ガイドライン第2号」と取引所のその他の関連規定は、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の指定メディアに情報を公告する。未公開の重大情報は未公開の重大情報である。
第四条本制度は、会社及び会社の連結会計報告書に組み入れられた持株子会社に適用する。
第五条本制度でいう情報開示義務者は、関連法律、法規、中国証券監督管理委員会が発表した規範性文書及び取引所の関連規則に基づいて確定した情報開示義務者であり、上場企業及びその取締役、監事、高級管理職、株主、実際の支配者、買収者、重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及びその関係者を含む。破産管理人及びそのメンバー、及び法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の情報開示義務を負う主体。
第六条会社証券事務部門は会社の情報開示事務部門であり、会社は取締役会秘書を指定して具体的に会社の情報開示業務を担当する。
第二章情報開示の基本原則
第七条情報開示の原則：
(I)法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「株式上場規則」及び証券取引所が発表した方法と通知などの関連規定に基づき、情報開示義務を履行する。
(II)会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があるすべての情報をタイムリーかつ公平に開示する。
(III)情報開示の内容が真実で、正確で、完全で、簡明で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがないことを確保する。
(IV)内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。
(V)証券及びその派生品種が同時に国内国外で公開発行、取引された場合、その情報開示義務者が国外市場で開示した情報は、同時に国内市場で開示しなければならない。
第八条会社が開示した情報は理解しやすく、事実記述的な言語を使用し、事件の真実状況を簡潔かつ分かりやすく説明しなければならない。情報開示文書には宣伝、広告、お世辞または中傷などの性質の言葉が含まれてはならず、誤導的な陳述があってはならない。
第九条会社は強制的な規定に従って情報を開示する以外、投資家が価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができる。
会社及び関連情報開示義務者がボランティア情報開示を行う場合、公平な情報開示原則を遵守し、情報開示の完全性、持続性と一致性を維持し、選択的な情報開示を行ってはならず、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。開示された情報に重大な変化が発生し、投資意思決定に影響を及ぼす可能性がある場合は、当該事項が完全に終了するまで、速やかに進展公告を開示しなければならない。
会社及び関連情報開示義務者が前項の規定に従って情報を開示した場合、類似事件が発生した場合、同一の基準に従って開示しなければならない。
情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。
第10条会社は少なくとも1種の法定情報開示新聞を会社の公告とその他の情報を掲載するメディアとして指定し、深セン証券取引所のウェブサイト、巨潮情報網を会社の公告とその他の情報を公開する必要があるウェブサイトとして指定する。その他の公共メディアの開示情報は、新聞の指定とウェブサイトの指定より先にしてはならない。会社及び関連情報開示義務者は、情報開示の代わりに、情報開示または未公開の重大情報を漏洩したり、記者の質問に答えたりすることができない。
第十一条会社が開示する予定の情報に不確実性があり、臨時的な商業秘密に属するなどの状況があり、直ちに開示すると会社の利益を損なう可能性があり、投資家を誤導し、以下の条件に合致する場合、開示を猶予することができる:(I)開示する予定の情報が漏れていない;
(II)内幕情報に関する関係者は書面で秘密保持を約束した。
(III)会社の株とその派生品種の取引に異常な変動は発生しなかった。
開示を猶予した情報が漏れたり、市場の噂が出たりした場合、会社は直ちに関連状況を確認し、開示しなければならない。
開示を猶予する原因が解消された場合、会社は直ちに関連情報を公告し、これまでの当該情報の開示を猶予した事由、会社内部の登録審査・認可などの状況を開示しなければならない。
会社が開示する予定の情報は国家秘密、商業秘密などの状況に属し、「株式上場規則」に基づいて開示または関連義務を履行することは、国内外の法律法規に違反し、不正競争を引き起こし、会社と投資家の利益を損害したり、投資家を誤導したりする可能性がある場合、開示を免除することができる。
第三章情報開示の内容及び開示基準
第一節募集説明書、募集説明書と上場公告書
第十二条会社が株募集説明書を作成するには、中国証券監督管理委員会の関連規定に合致しなければならない。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、募集説明書に開示しなければならない。
第13条会社及びその全取締役、監事、高級管理者は募集説明書に署名し、捺印し、募集説明書の内容が真実で、正確で、完全であることを保証しなければならない。会社の持株株主、実際のコントロール者は募集説明書に対して確認意見を提出し、署名し、捺印しなければならない。
第十四条証券発行申請が中国証券監督管理委員会の承認を得た後、発行が終了する前に、重要な事項が発生した場合、会社は中国証券監督管理委員会に書面で説明し、中国証券監督管理委員会の同意を得た後、募集説明書を修正したり、相応の補充公告をしたりしなければならない。
第十五条会社が証券上場取引を申請するには、取引所の規定に従って上場公告書を作成し、取引所の審査同意を得て公告しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理者は、上場公告書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。上場公告書は会社の公印を押さなければならない。
第16条募集説明書、上場公告書が推薦人、証券サービス機構の専門意見または報告を引用した場合、関連内容は推薦人、証券サービス機構が発行した書類の内容と一致し、推薦人、証券サービス機構の意見を引用して誤導しないことを確保しなければならない。
第十七条本制度の株式募集説明書に関する規定は、社債募集説明書に適用する。第18条会社は非公開で新株を発行した後、法に基づいて発行状況報告書を開示しなければならない。
第二節定期報告
第19条会社は中国証券監督管理委員会の関連内容とフォーマットの要求に基づいて報告書を作成しなければならない。第20条会社は法律、行政法規、部門規則及び「株式上場規則」に規定された期限内に定期報告書を作成し、開示しなければならない。年度報告書、中期報告書を含む。
年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第21条会社の取締役会は、会社の定期報告が時間通りに開示されることを確保しなければならない。そのため、定期報告に関する取締役会決議を形成できない場合、取締役会公告の方式で関連事項を対外的に開示し、取締役会決議を形成できない具体的な原因と存在するリスクを説明しなければならない。
定期報告内容は上場会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。会社は取締役会の審議を経ずに通過した定期報告を開示してはならない。
第二十二条会社は中国証券監督管理委員会と取引所が制定した年度報告、中期報告と四半期報告のフォーマットと編制規則に従って定期報告を作成しなければならない。
第二十三条会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面による確認意見に署名し、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が上場会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した審査意見に対して、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事、高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できないか、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事と高級管理職は定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議があることを保証できない場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、上場企業は開示しなければならない。上場企業が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
第二十四条会社の取締役、監事、高級管理職はいかなる理由もなく会社の定期報告に対して書面意見に署名し、定期報告の時間通りの開示に影響を与えることを拒否することができない。
会社の取締役会は、会社の定期報告の時間通りの公開に影響を与える理由がありません。
第二十五条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂により会社の株とその派生品種の取引が異常に変動したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データ(監査済みかどうかにかかわらず)を開示しなければならない。営業収入、営業利益、利益総額、純利益、総資産と純資産などを含む。
第三節臨時報告
第二十六条臨時報告とは、会社が法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「株式上場規則」及びその他の規定に従って発表した定期報告以外の公告を指し、重大事件公告、取締役会決議、監事会決議、株主総会決議、開示すべき取引、関連取引、その他開示すべき重大事項などを含むが、これらに限定されない。
第二十七条臨時報告開示の内容が取締役会、監事会と株主総会の決議事項、開示すべき取引、関連取引及びその他の重大事件に同時に関連する場合、その開示要求と関連審議手続きは同時に関連規定に合致しなければならない。会社は取締役会会議及び監事会会議を開き、会議終了後の2営業日以内に取締役会決議を証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第28条上場企業の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、上場企業は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態及び発生する可能性のある影響を説明しなければならない。前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。
(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(VI)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。(VII)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(X)上場企業は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
（十二）当期損益に重大な影響を与える追加収入を得る
