Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
関連取引準則
第一章総則
第一条 Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) (以下「会社」と略称する)の関連取引を規範化するために、会社と各関連者が発生した関連取引の合法性、公正性、合理性を保証し、株主と会社の合法的権益を保障するために、「会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「会社定款」とその他の関連法律、法規、規範性文書の規定に基づき、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。第二条会社は関連関係者間の関連関係と関連取引を確認し、処理する時、以下の原則を遵守し、貫徹しなければならない。
(一)関連者との関連取引をできるだけ避けたり減らしたりする。
(二)関連取引価格を確定する際、「公平、公正、公開及び等価有償」の原則に従い、書面協議方式で確定しなければならない。
(三)発生した開示すべき関連取引については、情報開示の関連規定を確実に履行しなければならない。
(四)関連取締役と関連株主が採決を回避する原則。
(五)規定に基づいて独立した財務顧問または専門評価機構を招聘して意見と報告を発表する原則。
(六)実質的に形式より重い原則に従って関連者と関連取引を厳格に定義する。第三条会社は関連者との関連取引を処理する際、全株主、特に中小株主と非関連株主の合法的権益を損害してはならない。
第二章関連者と関連関係
第四条会社の関係者は、関連法人(又はその他の組織)と関連自然人に分けられる。
(一)次のいずれかの事由を有する法人(又はその他の組織)は、会社の関連法人(又はその他の組織)である。
1、会社を直接または間接的に支配する法人(またはその他の組織);
2、上記第1項法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に支配する会社及びその持株子会社及び支配するその他の主体以外の法人。
3、下記第(二)項に掲げる会社の関連自然人が直接又は間接的に制御し、又は関連自然人が取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務める場合、会社、持株子会社及び制御するその他の主体以外の法人(又はその他の組織);
4、会社の5%以上の株式を保有する法人(又はその他の組織)及びその一致行動者。
(二)以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
1、会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
2、会社の取締役、監事と高級管理者；
3、直接または間接的に会社の法人(またはその他の組織)の取締役、監事と高級管理者を制御する。
4、本金第1、2項に記載の者の関係が密接な家族のメンバーは、配偶者、満18歳の子供とその配偶者、両親と配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む。
中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招いた法人(またはその他の組織)および自然人が会社の関連者である可能性がある。
過去12ヶ月以内または関連協議または手配が発効した後の12ヶ月以内に、本条第(二)項または第(三)項に規定された状況の一つが存在する法人(またはその他の組織)、自然人は、会社の関連者である。
会社が本条第2項第2項に掲げる法人(又はその他の組織)と同一の国有資産管理機構によって制御されて当該項に記載の状況を形成した場合、これによって関連関係を構成しないが、その法定代表者、理事長、総経理又は半数以上の取締役が会社の取締役、監事又は高級管理者を兼任する場合を除く。
第五条会社の取締役、監事、高級管理者、持株会社の5%以上の株主及びその一致行動者、実際の支配者は、直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。会社の財務監査風制御委員会の下に設置された専門部門は、会社の関連者のリストを確認し、取締役会と監事会に報告し、取締役会秘書が上海証券取引所会社の業務管理システムを通じて、会社の関連者のリストと関連関係情報をタイムリーに記入または更新しなければならない。
第六条会社は関連取引の合法性、必要性、合理性と公正性を保証し、会社の独立性を維持し、関連取引を利用して財務指標を調節し、会社の利益を損害してはならない。取引の各当事者は関連関係を隠したり、その他の手段を取ったりして、会社の関連取引審議プログラムと情報開示義務を回避してはならない。
第三章関連取引
第七条関連取引とは、会社、持株子会社及び制御するその他の主体と関連者との間で発生する資源移転又は義務の事項を指す。次の内容が含まれます。
(一)資産を購入または売却する。
(二)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(三)財務援助(利息または無利子借入金、委託貸付などを含む)を提供する。
(四)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(五)資産を賃貸または賃貸する。
(六)資産と業務を委託または受託管理する。
(七)資産を贈与または贈与する。
(八)債権、債務再編;
(九)使用許可契約を締結する。
(十)研究と開発プロジェクトを譲渡または譲り受けた場合。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)預金貸付業務;
(十七)関連者と共同で投資する。
(18)その他の約束によって資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項。第四章関連取引の意思決定
第八条日常の関連取引を除き、会社と関連者が発生した取引が以下の基準の一つに達した場合、直ちに審議・開示しなければならない。
(一)会社と関連自然人が発生した取引金額(負担した債務と費用を含む)が30万元以上の関連取引(会社が保証を提供した場合を除く)は、取締役会会議に提出して審議し、適時に開示しなければならない。
(二)会社と関連法人との取引金額は負担する債務と費用を含む300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値0を占めている。5%以上の関連取引(会社が保証を提供することを除く)は、取締役会会議に提出して審議し、タイムリーに開示しなければならない。
(三)会社と関連者が発生した取引(会社が保証を提供し、現金資産を贈られた場合を除く)の金額(負担した債務と費用を含む)は3000万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、当該取引を株主総会に提出して審議し、速やかに開示しなければならない。
会社は前項第(三)項に規定された基準に達し、取引標的が会社の株式である場合、会社は標的資産が会計士事務所の監査を受けた最近の1年また1期の財務会計報告書を開示しなければならない。会計士事務所が発表した監査意見は基準として保留意見がなく、監査締め切り日から関連取引事項を審議する株主総会の開催日まで6ヶ月を超えてはならない。取引標的が会社の株式以外のその他の資産である場合、標的資産が資産評価機構から発行された評価報告書を開示しなければならない。評価基準日は、関連取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
会社の関連取引事項が本条第一項第(三)項に規定された基準に達していないが、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が慎重原則の要求に基づいて、または会社がその定款またはその他の規定に従い、株主総会の審議を自発的に提出した場合、前項の規定に従って審議手続きと開示義務を履行し、監査または評価に関する要求を適用しなければならない。
第九条会社と関連者が共同で出資して会社を設立する場合、会社の出資額を取引金額とし、第八条第一項の規定を適用しなければならない。会社の出資額が第8条第1項第(3)項の規定基準に達した場合、すべての出資者がすべて現金で出資し、出資額の割合に基づいて各方面が設立した会社の株式比率を確定した場合、株主総会の審議に提出した規定を免除することができる。
第十条会社と関連者の間で委託財テクを行う場合、取引頻度と時効要求などの原因で毎回の投資取引に対して審議手続きと開示義務を履行することが困難な場合、投資範囲、投資額及び期限などを合理的に予想し、額を計算基準とし、第八条第一項の規定を適用することができる。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は投資額を超えてはならない。
第十一条会社が直接又は間接的に持株子会社又はコントロールするその他の主体に対する優先購入又は出資納付などの権利を放棄してその関連者と関連取引を生じた場合、合併報告書の範囲に変更が生じた場合、放棄金額と当該主体の関連財務指標で、本規則第八条第一項の規定を適用しなければならない。会社が権利を放棄しても会社の合併報告書の範囲に変更が発生しないが、権利を放棄していないことに比べて、その主体の権益を持つ割合が下がった場合、放棄金額と権益変動の割合で計算した関連財務指標で、本規則第8条第1項の規定を適用しなければならない。会社の一部が権利を放棄した場合、上記の金額と指標と実際の譲渡または出資金額で、本規則第8条第1項の規定を適用しなければならない。
第十二条会社と関係者との取引に関する手配は、将来支払う可能性があるか、対価を受け取る可能性があるなどの条件付きで金額を確定した場合、予想される最高金額を成約金額とし、第八条第一項の規定を適用する。
第13条会社が連続12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従い、第8条第1項の規定をそれぞれ適用しなければならない。
(一)同一の関連者との取引。
(二)異なる関連者と行った同じ取引種別の下の関連取引。上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
第十四条会社が発生した取引が本制度の規定に従って連続12ヶ月の累計計算原則を適用する場合、開示基準に達した場合、今回の取引事項だけを関連要求に従って開示することができ、公告の中で前期の累計が開示基準に達していない取引事項を説明することができる。株主総会審議を提出すべき基準に達した場合、今回の取引事項のみを株主総会審議に提出し、公告の中で前期に株主総会審議手続きを履行していない取引事項を説明することができる。
会社がすでに第8条第1項の規定に従って関連義務を履行した場合、対応する累計計算範囲に組み入れない。会社がすでに開示したが株主総会の審議手続きを履行していない取引事項は、相応の累計計算範囲に組み入れ、履行すべき審議手続きを確定しなければならない。
第十五条会社と関連者との取引金額が第八条第一項第(一)(二)項に規定された基準に達しない場合、総経理弁公会の審議により確定し、取締役会に届け出なければならない。
第十六条会社と関係者が本規則第七条第(十二)項から第(十六)項までの日常関連取引が発生した場合、下記の規定に従って審議手続を履行し、開示する。
(一)すでに株主総会又は取締役会が審議し、可決し、実行中の日常関連取引協議は、実行過程において主要条項に重大な変化が発生していない場合、会社は年度報告と半年度報告の中で要求に従って各協議の実際の履行状況を開示し、協議の規定に合致するかどうかを説明しなければならない。もし協議が執行過程で主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満期になったりして再締結する必要がある場合、会社は新しく改訂または再締結した日常関連取引協議を、協議に関連する総取引金額に基づいて取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。協議に体総取引金額がない場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(二)初めて発生した日常関連取引は、会社は協議に関連する総取引金額に基づき、審議手続きを履行し、直ちに開示しなければならない。協議に具体的な総取引金額がない場合、株主総会の審議に提出しなければならない。協議が履行過程で主な条項に重大な変化が発生したり、協議が満期になったりした場合、前述の規定に従って処理する。
(三)会社はカテゴリ別に当年度の日常関連取引金額を合理的に予想し、審議手続きを履行し、開示することができる。実際に予想金額を超えた場合、超過金額に従って審議手続きを再履行し、開示しなければならない。
(四)会社の年度報告と半年度報告は日常関連取引の実際の履行状況を分類してまとめなければならない。
(五)会社と関係者が締結した日常関連取引協議の期限が3年を超えた場合、3年ごとに本制度の要求に基づいて関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
第十七条会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の2/3以上の取締役の審議同意を経て決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社は取引又は関連取引により被担保者が会社の関連者となり、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。
取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第18条会社は関連者に財務援助を提供してはならないが、会社の持株株主、実際の支配者がコントロールしない関連参株会社に財務援助を提供し、当該参株会社のその他の株主が出資割合によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数審を経なければならない。
