Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) 定款
第一章総則
第一条 Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) (以下「会社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を擁護し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中国共産党規約」(以下「党章」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
会社は山西省人民政府晋政函(2 Guangdong Jushen Logistics Company Limited(001202) 号「設立の同意に関する Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) の承認」文書の承認を得て、発起方式で設立した。会社は山西省工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、社会信用コード91140072966771 Hを統一する。
第三条会社は2006年8月23日に中国証券監督管理委員会証券監督発行字[200666号「承認 Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) 初公開発行株式に関する通知」を承認し、初めて社会公衆に人民元普通株18000万株を発行し、2006年9月22日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称：
日文名称： Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
英文名称:ShanxiLu’anEnvironmentalEnergyDev.Co. ,Ltd
第五条会社住所：長治市ハイテク開発区城北東街65号
郵便番号：046011
第六条会社の登録資本金は人民元29914092万元です。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営趣旨:国の法律、法規と政策を遵守し、市場を頼りとし、利益を目的とし、生産要素の最適な組み合わせを実現する。経営管理を絶えず改善し、経済効果を向上させ、科学的に規範化された現代企業制度を確立し、市場競争に積極的に効果的に参加し、全株主のために合法的権益を獲得し、国民経済建設に貢献する。
第十三条法律に基づいて登録し、会社の経営範囲：
原炭採掘(分岐機構のみ)。石炭洗浄石炭コークス製錬クリーン石炭技術の開発と利用;炭層ガス開発;ぼうせきれんがの製造;石炭の総合利用調査工事施工(掘削);固体鉱物の調査、ガス鉱物の調査、地球物理の調査;地質探査水文地質、工事地質、環境地質調査;機械設備を販売する。機械設備の賃貸;宿泊、飲食、会務、観光サービス(支店のみ);普通貨物輸送その他の現代サービス業;ガス抽出と総合利用。
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十六条会社が発行する株式は、いずれも額面株であり、1株当たり人民元1元である。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限会社上海支社で集中的に託管する。
第十八条会社の株式総数は29914092万株、すべての株式は人民元普通株です。
第19条会社発起人：
山西潞安鉱業(グループ)有限責任会社、鄭州鉄道局、上海宝鋼国際経済貿易有限会社、天脊炭化学工業グループ有限会社、 Rizhao Port Co.Ltd(600017) (グループ)有限会社、山西潞安工程有限会社、各発起人は2001年7月に会社が設立した時に購入した株式数はそれぞれ:42019万株、1300万株、650万株、650万株、650万株であった。このうち山西潞安鉱業(グループ)は石炭生産経営性資産評価で出資し、その他は貨幣資金方式で出資している。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(一)株式を公開発行する。
(二)非公開で株式を発行する。
(三)既存株主に配当金を送る。
(四)積立金で株式を増資する。
(五)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、貸借対照表及び財産リストを作成し、決議した日から10日以内に債権者に通知し、30日以内に新聞に公告しなければならない。
第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(一)会社の登録資本金を減らす。
(二)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(三)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(四)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求する。
(五)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。(六)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を買収する活動を行わない。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十三条第(三)項、第(五)項、第(六)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。第25条会社が本定款第23条第(一)項、第(二)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第(三)項、第(五)項、第(六)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、取締役の三分の二以上が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。
会社が本定款第二十三条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(一)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(二)項、第(四)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(三)項、第(五)項、第(六)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、法に基づいて保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合、及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子女が保有する及び他人の口座を利用して保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株東
第三十条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
会社は証券登記機構と株式保管協議を締結し、定期的に主要株主資料及び主要株主の持株変更(株式の質を含む)状況を照会し、会社の株式構造をタイムリーに把握しなければならない。
第三十一条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十二条会社の株主は以下の権利を享有する。
(一)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(二)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(三)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(四)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。
(五)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(六)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。
(七)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(八)法律、行政法規、部門規則または本規約に規定されたその他の権利。第三十三条株主が前条に記載の関連情報を調べたり、資料を請求したりする場合、会社に会社の株式の種類及び持株数を証明する書面書類を提供し、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。
第三十四条会社の株主総会、取締役会の決議内容が法律、行政法規に違反した場合、株主は人民法院に無効の認定を請求する権利がある。
株主総会、取締役会の会議招集手続、採決方式が法律、行政法規または本定款に違反し、または決議内容が本定款に違反した場合、株主は決議が作成された日から60日以内に人民法院に取り消しを請求する権利がある。
第三十五条取締役、高級管理職が会社の職務を執行する際、法律、行政法規または本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、180日以上連続して会社の1%以上の株式を単独または合併して保有する株主は書面で監事会に訴訟を提起する権利がある。監事会が会社の職務を執行する際に法律、行政法規または本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、前述の規定の株主は書面で取締役会に人民法院に訴訟を提起するように請求することができる。
監事会、取締役会が前項に規定する株主の書面による請求を受けた後、訴訟の提起を拒否したり、請求を受けた日から30日以内に訴訟を提起しなかったり、状況が緊急で、直ちに訴訟を提起しないと会社の利益が補うことができない損害を受けたりした場合、前項に規定された株東は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
他人が会社の合法的権益を侵害し、会社に損失をもたらした場合、本条第1項に規定された株主は前2項の規定に基づいて人民法院に訴訟を提起することができる。
第三十六条取締役、高級管理職は法律、行政法規又は本規約の規定に違反し、株主の利益を損なう
