Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
情報開示事務管理制度
第一章総則
第一条情報開示業務の管理を強化し、情報開示義務を正しく履行することを確保し、会社、株主、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を保護するため、『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『株式発行と取引管理暫定条例』、「上場企業情報開示管理弁法」及び上海証券取引所（以下「取引所」と略称する）「株式上場規則」等の法律、法規の規定は、「 Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) 定款」及び当社の実情に合わせて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう情報開示とは、法律、法規、証券監督管理部門の規定により開示が要求された及び会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある情報を、規定された時間内に、規定されたメディア上で、規定された手順に従い、規定された方式で社会公衆に公表するとともに、会社の住所、上海証券取引所に準備し、社会公衆に閲覧させることをいう。
情報開示の基本原則は、真実、正確、完全、タイムリー、公平、簡明、分かりやすいことである。
第三条内幕情報が法に基づいて開示される前に、いかなる関係者も当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
第二章定期報告の開示
第四条会社が開示すべき情報書類には、募集説明書、募集説明書、上場公告書、定期報告と臨時報告などが含まれる。年度レポート、半年度レポート、四半期レポートは定期レポートで、その他のレポートは臨時レポートです。
第五条会社は各会計年度の終了後4ヶ月以内に年度報告書を開示し、各会計年度の上半期の終了後2ヶ月以内に半年度報告書を開示し、各会計年度の前3ヶ月、前9ヶ月の終了後1ヶ月以内に四半期報告書を開示しなければならない。
第六条会社の取締役、監事、高級管理者は定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。監事会は取締役会が作成した定期報告に対して審査を行い、書面による審査意見を提出し、取締役会の作成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督会の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事、高級管理職は定期報告内容の真実性、正確性、完全性が保証できない或いは異議がある場合、書面確認意見の中で理由と意見を陳述し、開示しなければならない。会社の取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議を保証できない場合、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
第七条会社は定期報告公告の前に業績速報を開示することができる。次のいずれかの状況が発生した場合、会社は直ちに業績速報を開示しなければならない。
(一)定期報告の開示前に関係機関に未公開の定期財務データを報告し、秘密にできないと予想される場合。
(二)定期報告の開示前に業績が漏れたり、業績の噂によって会社の株とその派生品種の取引が異常に変動したりした場合。
(三)第1四半期の業績を開示する予定であるが、前年度年度の年度報告はまだ開示されていない。会社は第1四半期の業績関連公告の発表に遅れないうちに、前年度の業績速報を開示しなければならない。
前項第(三)項の状況が発生した場合、会社は第1四半期の業績関連公告の発表に遅れないうちに前年度の業績速報を開示しなければならない。
会社が業績速報を開示する場合、業績速報は会社の今期及び前年同期の営業収入、営業利益、利益総額、純利益、非経常損益を差し引いた純利益、総資産、純資産、1株当たり収益、1株当たり純資産と純資産収益率などのデータと指標を含むべきである。
第八条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行うべきである。会社が年度経営業績と財務状況に以下のいずれかが現れると予想する場合、会計年度終了後1ヶ月以内に予告しなければならない:(一)純利益はマイナス値である;
(二)純利益の黒字転換を実現する。
(三)利益を実現し、純利益は前年同期比50%以上上昇または低下した。
(四)非経常損益を控除する前後の純利益のどちらが低いかを負の値とし、かつ主な業務に関係のない業務収入と商業実質を備えていない収入を控除した後の営業収入
(五)期末純資産がマイナスである。
(六)上海証券取引所が認定したその他の状況。
会社は半年度の経営業績が前項第(一)項から第(三)項のいずれかになると予想し、半年度終了後15日以内に予告しなければならない。
第九条定期報告において財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第十条会社は中国証券監督管理委員会が制定したフォーマットと編制規則に従って年度報告、半年度報告と四半期報告を作成する。
第三章臨時報告の開示
第十一条会社が開示した定期報告以外のその他の公告は臨時報告であり、会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態及び発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(一)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。
(二)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(三)会社が大額資産減損引当金を計上する。
(四)会社の株主権益がマイナスである。
(五)会社の主要債務者が債務を抵当しないか、破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な不良債権の準備をしていない。
(六)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(七)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(八)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると裁決した。いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、または法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(九)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。(十)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(十一)すべてまたは主要業務が停滞している。
(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(十七)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反または職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られた。
（十八）董事長又は経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理者は身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できない或いは3ヶ月以上に達する見込みがある場合、或いは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、その職責の履行に影響を与える。
(十九)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第十二条会社は『上海証券取引所株式上場規則』第6.1.1条の取引は、以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならない。
(一)取引に関わる資産総額(帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。
(二)取引標的(例えば株式)に関連する資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超える。
(三)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(四)取引によって生じた利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(五)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する主な業務収入は会社の最近の会計年度に監査された主な業務収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(六)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の指標に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
第13条会社は「上海証券取引所株式上場規則」第6.3を発生した。2条の関連取引は、以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならない。
(一)会社と関連自然人が発生した取引金額(負担した債務と費用を含む)が30万元以上の関連取引(会社が保証を提供することを除く)は、直ちに開示しなければならない。
(二)会社と関連法人(またはその他の組織)との取引金額(負担する債務と費用を含む)が300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値0を占めている。5%以上の関連取引(会社が保証を提供することを除く)は、直ちに開示しなければならない。
(三)会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の2/3以上の取締役の審議同意を経て決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。
(四)会社は取引又は関連取引により被保証者が会社の関連者となり、当該取引又は関連取引を実施すると同時に、存続する関連保証について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。
取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第14条会社と株主の承諾事項は、会社及び関連情報開示義務者の承諾事項を関連情報開示書類から単独で摘出し、項目ごとに取引所のウェブサイトに公開しなければならない。承諾事項が変化した場合、会社は取引所のウェブサイトでタイムリーに更新しなければならない。
会社が承諾を履行していない場合、その原因と関係者が負う可能性のある法律責任をタイムリーに詳細に開示しなければならない。関連情報開示義務者が承諾を履行していない場合、会社は直ちに具体的な状況及び取締役会が取った措置を詳細に開示しなければならない。
第十五条会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
会社の持株子会社が本規則十一条に規定された重大事件が発生し、会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。
会社の株式参入会社が会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある事件が発生した場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。
第十六条会社が上述の重大事件を開示した後、開示した重大事件が会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある進展又は変化が現れた場合、会社は直ちに進展又は変化状況、発生する可能性のある影響を開示しなければならない。
第十七条会社は会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主要事務住所と連絡電話などを変更し、直ちに開示しなければならない。
第18条会社は当社証券及びその派生品種の異常取引状況及びメディアの当社に関する報道に注目しなければならない。
証券及びその派生品種に異常な取引が発生したり、メディアに現れたニュースが会社の証券及びその派生品種の取引に重大な影響を及ぼす可能性がある場合、会社は直ちに関連各方面に真実の状況を理解し、必要に応じて書面で質問しなければならない。
第19条会社の証券及びその派生品種取引が中国証券監督管理委員会又は上海証券取引所に異常取引と認定された場合、会社は証券及びその派生品種取引の異常な変動をもたらす影響要素をタイムリーに理解し、タイムリーに開示しなければならない。
第20条会社の買収、合併、分立、分割、株式発行、株式買い戻しなどの行為が会社の株式総額、株主、実際の支配者などに重大な変化をもたらした場合、情報開示義務者は法に基づいて報告、公告義務を履行し、権益変動状況を開示しなければならない。
第21条会社の持株株主、実際のコントロール者及びその一致行動者は、会社が発生する予定の株式譲渡、資産再編又はその他の重大事件があるかどうかをタイムリーかつ正確に通知し、会社と協力して情報開示の仕事をしっかりと行わなければならない。
第二十二条会社が特定の対象に株式を発行する場合、その持株株主、実際の支配者と発行対象は直ちに会社に関連情報を提供し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第二十三条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告しなければならない。会社は関連取引の審議手続きを履行し、関連取引回避採決制度を厳格に実行しなければならない。取引の各当事者は関連関係を隠したり、その他の手段を取ったりすることによって、会社の関連取引審議プログラムと情報開示義務を回避してはならない。
第24条通過
