Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) 取締役会専門委員会実施細則
取締役会戦略投資委員会実施細則
第一章総則
第一条会社の戦略発展の需要に適応し、会社の核心競争力を強化し、会社の発展計画を確定し、投資意思決定プログラムを健全化し、意思決定の科学性を強化し、重大な投資意思決定の利益と意思決定の質を高め、会社のガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社ガバナンス準則」、「会社定款」及びその他の関連規定に基づき、会社は特に取締役会戦略投資委員会を設立し、本実施細則を制定する。
第二条取締役会戦略投資委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に会社の長期発展戦略と重大な投資意思決定を研究し、提案し、会社の取締役会に責任を負う。
第二章人員構成
第3条戦略投資委員会のメンバーは3~5人の取締役から構成され、メンバーは理事長を含むべきである。
第4条戦略投資委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または3分の1以上の取締役によって指名され、取締役会の選挙によって選出される。
第五条戦略投資委員会は主任委員(招集者)を一名設け、会社の理事長が担当する。
第六条戦略投資委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、取締役会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条戦略投資委員会の下に専任部門を日常事務機構として設置し、戦略投資委員会の日常業務連絡と会議組織などの仕事を担当する。
第三章職責権限
第八条戦略投資委員会の主な職責権限：
(一)会社の長期発展戦略計画を研究し、提案する。
(二)「会社定款」の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な投資融資案を研究し、提案する。
(三)「会社定款」の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な資本運営、資産経営プロジェクトに対して研究を行い、提案を提出する。
(四)その他の会社の発展に影響する重大な事項を研究し、提案する。(五)以上の事項の実施を検査する。
(六)取締役会が授権したその他の事項。
第九条戦略投資委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。
第四章意思決定手順
第十条戦略投資委員会の下に設置された専任部門は戦略投資委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連資料を提供する。
(一)会社の関係部門または持株(株)企業の責任者が重大な投資融資、資本運営、資産経営プロジェクトの意向、初歩的な実行可能性報告及び協力者の基本状況などの資料を報告する。
(二)戦略投資委員会の下に設置された専任部門が初審を行い、審査意見書を発行し、戦略投資委員会に届け出た。
(三)会社の関係部門或いは持株(株に参加)企業は対外的に協議、契約、定款及び実行可能性報告などを行い、投資専門部門に報告する。
(四)戦略投資委員会の下に設置された専門部門が審査を行い、書面による意見を発行し、戦略投資委員会に正式な提案を提出する。
第十一条戦略投資委員会は、その下に設置された専任部門の提案に基づいて会議を開き、討論を行い、討論結果を取締役会に提出し、同時に専任部門にフィードバックする。第五章議事規則
第12条戦略投資委員会は毎年少なくとも2回会議を開き、会議の開催5日前に全体委員に通知し、会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の1人の委員に主宰を委託することができる。
第13条戦略投資委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第14条戦略投資委員会は現場、通信、現場と通信を結合するなどの方式で開催することができ、会議の採決方式は挙手採決または投票採決などの方式である。
第十五条戦略投資委員会の下に設置された専任部門は戦略投資委員会会議に列席することができ、必要に応じて会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に列席することもできる。
第16条必要に応じて、戦略投資委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第十七条戦略投資委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本弁法の規定に従わなければならない。
第18条戦略投資委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名し、会議記録は会社の取締役会秘書が保存しなければならない。
第19条戦略投資委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第21条本実施細則は、取締役会決議が採択された日から試行する。
第二十二条本実施細則に規定されていない事項は、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議し、通過する。
第二十三条本細則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
財務監査風制御委員会実施細則
第一章総則
第一条取締役会の意思決定機能を強化し、事前監査、専門監査、有効風制御を行い、取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社ガバナンス準則」、「会社定款」及びその他の関連規定に基づき、会社は特に取締役会財務監査風制御委員会を設立し、本実施細則を制定する。
第二条取締役会財務監査風制御委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督と検査を担当し、会社の取締役会に対して責任を負う。
会社は年度報告書を開示すると同時に、上海証券取引所のウェブサイトで財務監査風制御委員会の年度職責履行状況を開示し、主に職責履行状況と会議の開催状況を含む。
財務監査風制御委員会が可決した議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
財務監査風制御委員会の職責履行過程で発見された重大な問題が上海証券取引所の「株式上場規則」に規定された情報開示基準に触れた場合、会社は直ちに当該事項とその改善状況を開示しなければならない。
第二章人員構成
第三条財務監査風制御委員会のメンバーは3~7人の取締役から構成され、独立取締役が多数を占め、委員のうち少なくとも1人の独立取締役が専門会計士である。
第4条財務監査風制御委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または3分の1以上の取締役によって指名され、取締役会の選挙によって選出される。第五条財務監査風制御委員会は主任委員(招集者)を設置し、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰し、取締役会に報告して発生を承認する。第六条財務監査風制御委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、取締役会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条財務監査風制御委員会の下に専任部門を日常事務機構とし、財務監査風制御委員会の日常業務連絡と会議組織などの仕事を担当する。第三章職責権限
第八条財務監査風制御委員会の主な職責権限：
(一)外部監査業務を監督し評価し、外部監査機構を招聘または交換することを提案する。
(二)内部監査の仕事を監督し、評価し、内部監査と外部監査の協調を担当する。
(三)会社の財務情報とその開示を審査し、意見を発表する。
(四)会社の内部統制を監督し評価する。
(五)管理層、内部監査及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを協調する。
(六)募集資金の実際の管理と使用状況に引き続き注目する。
(七)会社のリスクコンプライアンスシステムの建設を指導し、推進する。
(八)会社の取締役会が授与したその他の事項。
第九条財務監査風制御委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。会社は財務監査風制御委員会に必要な仕事条件を提供し、財務監査風制御委員会が職責を履行する時、会社の管理層と関連部門は協力しなければならない。財務監査風制御委員会は監事会の監事監査活動に協力しなければならない。
第十条財務監査風制御委員会は内部監査業務及びリスク制御プログラムを監督及び評価し、内部監査制度とリスクコンプライアンスシステムの確立と実施を指導し、監督し、会社の年度内部監査業務計画を審査し、会社の内部監査計画の実施を督促し、内部監査の有効な運営を指導する。
財務監査風制御委員会の下に設置された専任部門会は財務監査風制御委員会に仕事を報告しなければならない。それは管理層に提出された各種監査報告、風制御コンプライアンス報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に財務監査風制御委員会に報告しなければならない。
財務監査風制御委員会は会社内部監査業務報告及び関連情報に基づき、会社内部制御の確立と実施状況を評価し、内部制御評価報告を形成しなければならない。取締役会は年度報告等の事項を審議するとともに、社内統制評価報告に対して決議を形成しなければならない。
財務監査風制御委員会は、会社の内部制御に重大な欠陥または重大なリスクがあると判断した場合、または推薦者、外部監査機構が会社の内部制御の有効性に重大な欠陥があると指摘した場合、取締役会は直ちに上海証券取引所に報告し、開示しなければならない。会社は公告の中で内部統制に存在する重大な欠陥または重大なリスク、すでにまたは引き起こす可能性のある結果、およびすでに取ったまたは取った措置を開示しなければならない。
財務監査風制御委員会は取締役会に内部監査の仕事の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告しなければならない。
財務監査風制御委員会は内部監査と外部監査機構、国家監査機構などの外部監査単位の関係を協調しなければならない。
第十一条財務監査風制御委員会は会社の財務会計報告を審査し、財務会計報告の真実性、正確性と完全性について意見を提出し、会社の財務会計報告の重大会計と監査問題に重点を置き、特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目し、財務会計報告問題の改善状況を監督しなければならない。
財務監査風制御委員会は会社の年報の編成と開示の過程で、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所などの監督管理部門の年報活動に対する要求及び会社定款と財務監査風制御委員会の実施細則の要求に従い、職責を真剣に履行し、勤勉に責任を持って仕事を展開しなければならない。外部監査機構が入場する前に会社が作成した財務会計報告書を審査し、書面の意見を形成する。外部監査機構が入場した後、外部監査機構とのコミュニケーションを強化する。外部監査機構が初歩的な監査意見を発行した後、再び会社の財務会計報告書を審査し、書面意見を形成する。
第12条財務監査風制御委員会は取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出し、外部監査機構の監査費用と採用条項を審査し、会社の主要株主、実際の制御者または取締役、監事と高級管理者の不適切な影響を受けない。
次の年度の外部監査機構を引き続き招聘する時、財務監査風制御委員会は外部監査機構が今年度の監査業務を完成した状況とその執業品質に対して全面的に客観的な評価を行い、肯定的な意見を達成した後、取締役会に提出して株主総会の決議を採択し、開催する。否定的な意見を形成した場合、外部監査機構を改任し、外部監査機構を改任しなければならない。財務監査風制御委員会は、前任者と改任予定会計士事務所に対して全面的な理解と適切な評価を行い、意見を形成した後、取締役会決議を提出し、株主総会決議を開催しなければならない。
各会計年度が終了した後、財務監査風制御委員会はできるだけ早く会社が採用した外部監査機構と協議して年度財務報告監査の仕事の時間手配を確定し、外部監査機構に約束の期限内に監査報告書を提出するように督促しなければならない。
財務監査風制御委員会は外部監査機構に誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たすように促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部制御制度を厳格に執行し、会社の財務会計報告に対して検査検証を行い、特別注意義務を履行し、専門意見を慎重に発表しなければならない。
第13条財務監査風制御委員会の下に設置された専任部門は、少なくとも半年ごとに募集資金の保管と使用状況を検査し、財務監査風制御委員会に検査結果を報告しなければならない。
会社の財務監査風制御委員会は、会社が募集した資金管理に違反状況、重大なリスク、または財務監査風制御委員会の下に設置した専門部門が前項の規定に従って検査結果報告を提出していないと判断した場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は報告を受けた後、直ちに上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第14条財務監査風制御委員会は、下に設置された専任部門を監督し、少なくとも半年ごとに以下の事項を検査し、検査報告書を発行し、財務監査風制御委員会に提出しなければならない。検査で上場企業に違法違反、運営規範化されていないなどの状況があることを発見した場合、直ちに上海証券取引所に報告しなければならない。
(一)会社が資金を募集して使用、提供する
