Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
取締役会秘書業務制度
第一章総則
第一条山西潞安環境保護エネルギー株式会社(以下「会社」と略称する)の管理レベルを高め、会社の取締役会秘書の選任、職責履行、育成訓練と審査を規範化するため、「会社法」、「証券法」、「上海証券取引所株式上市規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」、「会社定款」などの法律法規とその他の規範的な文書は、本制度を制定する。
第二条本制度は取締役会秘書の仕事権限、職責を規定し、取締役会が取締役会秘書の仕事成績を審査、評議する主な根拠である。
第三条取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社と取締役会に責任を負い、法律、法規及び会社の関連制度が取締役会秘書に要求する義務を負い、相応の仕事責任権を享有し、忠実で、勤勉に職責を履行しなければならない。
第四条取締役会秘書は会社と上海証券取引所との間の指定連絡者である。取締役会秘書は会社名義で情報開示、会社ガバナンス、株式管理などの関連職責範囲内の事務を行う。
第五条会社は取締役会の仕事と情報開示事務管理部門を設立し、取締役会秘書が指導する。
第二章選任
第七条会社の取締役会秘書を担当するには、以下の条件を備えなければならない。
(一)良好な職業道徳と個人の品質を持っている。
(二)職責を履行するために必要な財務、管理、法律などの専門知識を備えている。(三)職責を履行するために必要な仕事の経験を備えている。
(四)上海証券取引所が認可した取締役会秘書資格証明書を取得する。
第八条次のいずれかの状況を有する者は、会社の取締役会秘書を務めてはならない。
(一)「会社法」などの法律法規に規定された禁止状況;
(二)ここ3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(3)最近3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりしたことがある。
(四)会社の現職監事;
(五)上海証券取引所は取締役会秘書を担当する他の状況に適していないと認定した。
第九条会社は取締役会秘書を任命し、直ちに公告し、上海証券取引所に以下の資料を提出しなければならない。
(一)取締役会推薦書は、被推薦者(候補者)が本制度の規定に合致する取締役会秘書の職務資格の説明、現職職務、仕事の表現、個人の品格などの内容を含む。
(二)候補者の履歴書と学歴証明書のコピー。
(三)取締役会秘書任命書又は関連取締役会決議;
(四)取締役会秘書の通信方式は、事務電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールアドレスなどを含む。
上記の通信方式に関する資料が変更された場合、会社は直ちに上海証券取引所に変更後の資料を提出しなければならない。
第十条会社が取締役会秘書を解任するには、十分な理由を備えなければならない。理由もなく解任してはならない。
第十一条会社の取締役会秘書が以下の状況の一つを有する場合、会社は関連事実が発生した日から一ヶ月以内に解任しなければならない。
(一)本制度第八条に規定されたいかなる状況。
(二)3ヶ月以上連続して職責を履行できない。
(三)職責を履行する時に重大な誤りや漏れが発生し、会社、投資家に重大な損失をもたらす。
(四)法律法規またはその他の規範的な書類に違反し、会社、投資家に重大な損失をもたらす。
取締役会秘書が解任された場合、会社は直ちに上海証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書は会社に不当に解任されたことについて、上海証券取引所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第十二条会社の取締役会秘書が解任または辞任して離任された場合、会社の取締役会と監事会の離任審査を受け、関連書類、具体的な仕事の移管手続きをしなければならない。
取締役会秘書が辞任した後、上述の報告と公告義務を完成していない場合、または離任審査、書類と仕事の移管手続きを完成していない場合、取締役会秘書の職責を負わなければならない。第13条会社の取締役会秘書が欠員している間、会社の取締役会は直ちに1人の取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、上海証券取引所に届け出、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。
会社の取締役会が取締役会秘書の職責を代行する人員または取締役会秘書の空き時間が3ヶ月を超えた場合、会社の理事長が取締役会秘書の職責を代行し、6ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成する。
第三章職務遂行
第14条取締役会秘書は会社の情報開示管理事務を担当し、(一)会社の情報の対外発表を担当する。
(二)会社の情報開示事務管理制度を制定し、完備する。
(三)会社の関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守させ、関連各方面及び関係者に協力して情報開示義務を履行させる。
(四)会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報漏洩を公開していない場合、直ちに上海証券取引所に報告し、開示する。
(五)会社の内幕関係者の登録と準備を担当する。
(六)メディアの報道に注目し、自ら真実を証明し、取締役会にタイムリーに公開または明らかにするよう促し、会社などの関連主体に上海証券取引所の質問にタイムリーに返信するよう促す。
(七)投資家関係管理を担当し、会社と証券監督管理機構、投資家及び実際のコントロール者、仲介機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。
(八)取締役会会議と株主総会会議を準備し、株主総会会議、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業と署名を担当する。
(九)会社の取締役、監事と高級管理職を組織し、関連法律法規、上海証券取引所の関連規定について育成訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれの情報開示における職責を理解する。
(十)取締役、監事と高級管理者に法律法規、上海証券取引所の関連規定と会社の定款を遵守するように促し、その約束を確実に履行する。会社、取締役、監事と高級管理職が関連規定に違反する決議をしたことを知った場合、注意し、直ちに上海証券取引所に報告しなければならない。
(十一)会社の株とその派生品種の変動管理事務を担当する。
(十二)法律法規と上海証券取引所が履行を要求するその他の職責。第十五条取締役会秘書は会社の取締役会に協力して会社のガバナンスメカニズムの建設を強化しなければならない。
(一)会社の取締役会会議及び株主総会会議の準備と列席を組織する。取締役会専門委員会会議と監事会会議に列席する。
(二)会社の情報開示に関する内部制御制度を確立し、健全にする。
(三)会社が同業競争を避けることを積極的に推進し、関連取引事項を減らし、規範化する。
(四)会社が激励制約メカニズムの確立と健全化を積極的に推進する。
(五)会社が社会的責任を負うことを積極的に推進する。
第16条取締役会秘書は会社の投資家関係管理事務を担当し、会社の投資家のコミュニケーション、接待とサービスの仕事メカニズムを完備する。
第十七条取締役会秘書は会社の株式管理事務を担当し、以下を含む。
(一)会社の株主の持株資料を保管する。
(二)会社の株式販売制限に関する事項を処理する。
(三)会社の取締役、監事と高級管理職の身分と当社の株式を持つデータと情報を管理し、取締役、監事と高級管理職に統一して個人情報のネット上の申告を行い、取締役、監事と高級管理職が本会社の株を売買する開示状況を定期的に検査する。
(四)その他の会社の株式管理事項。
第18条取締役会秘書は会社の取締役会に協力して会社の資本市場発展戦略を制定し、会社の資本市場の再融資または買収合併再編事務の計画または実施に協力しなければならない。
第19条取締役会秘書は会社の規範運営訓練事務を担当し、会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者を組織して関連法律法規とその他の規範性文書の訓練を受ける。
第20条取締役会秘書は会社の取締役、監事、高級管理者に忠実、勤勉義務を履行するように提示しなければならない。前述の人員が関連法律法規、その他の規範性文書または会社定款に違反し、関連決定を下す可能性があることを知った場合、警告し、直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第21条取締役会秘書は「会社法」、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が要求したその他の職責を履行しなければならない。
第二十二条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、会社の取締役、監事、高級管理者と関連スタッフは取締役会秘書の職責履行行為に協力しなければならない。取締役会秘書が職務履行中に不正な妨害と深刻な妨害を受けた場合、上海証券取引所に直接報告することができる。
第二十三条取締役会秘書は職責を履行するために、会社の財務と経営状況を理解し、その職責範囲内のすべての書類を調べ、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求する権利がある。
第二十四条会社は総経理事務会及びその他の会社の重大事項に関する会議を開き、直ちに取締役会秘書に列席を通知し、会議資料を提供しなければならない。
第二十五条取締役会秘書は会社と秘密保持協議を締結し、任期期間及び離任後、関連情報が公開されるまで秘密保持義務を継続的に履行することを約束しなければならないが、会社の違法違反行為に関する情報は前述の秘密保持を履行すべき範囲に属さない。
第二十六条会社の取締役会は証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。
取締役会秘書が職責を履行できない場合、または取締役会秘書の授権を履行できない場合、証券事務代表は代わって職責を履行しなければならない。その間、取締役会秘書の職責に対する責任はもちろん免除されるわけではない。
証券事務代表は上海証券取引所が認可した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
第四章研修
第二十七条会社の取締役会秘書候補または証券事務代表候補は上海証券取引所が認可した資格訓練に参加し、訓練時間は原則として36時間以上であり、取締役会秘書資格訓練合格証明書を取得しなければならない。
第28条会社の取締役会秘書は原則として毎年少なくとも1回証券取引所が開催する取締役会秘書の後続訓練に参加する。
取締役会秘書は証券取引所に批判と年度考課の不合格を通報され、証券取引所が開催した最近の取締役会秘書の後続訓練に参加しなければならない。
第五章附則
第二十九条本制度の未完成事項は、取締役会秘書が関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と会社定款の規定に基づいて執行しなければならない。
第三十条本制度は会社の取締役会会議の審議が可決された後に発効し、改正時も同様である。
第三十一条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
