Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
インサイダー情報関係者登録制度
第一章総則
第一条 Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) (以下「会社」という)内幕情報管理をさらに強化し、会社の情報開示行為を規範化し、内幕関係者の内幕情報の漏洩と利用取引を防止するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理方法」、「上海証券取引所株式上場規則」「上場会社監督管理ガイドライン第5号-上場会社内幕情報関係者登録管理制度」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-情報開示事務管理」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」などの会社関連制度の関連規定は、特に本制度を制定する。
第二条会社の内幕情報関係者の登録届出は取締役会が責任を負い、取締役会秘書が実施する。
第三条取締役会秘書が職責を履行できない場合、会社の証券事務代表がその職権を行使する。
第四条会社情報開示事務管理部門は会社の情報開示機構である。取締役会の承認同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。
第五条会社の取締役、監事及び高級管理者と会社の各部門、支社、子会社の主要責任者は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、直ちに会社の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況を告知しなければならない。
会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、会社の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
第二章インサイダー情報の範囲
第六条本制度におけるインサイダー情報とは、インサイダーの知る限り、会社の経営、財務又は会社の証券及び派生品の取引活動における価格に重大な影響を及ぼす、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が指定した情報開示メディア又はウェブサイトに正式に公開されていない情報をいう。
第七条本制度が指す内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(一)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(二)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大な資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(三)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(四)会社に重大な債務が発生し、期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況。
(五)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(六)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(七)会社の理事長、三分の一以上の取締役、監事または総経理が変動し、理事長または総経理が職責を履行できない。
(八)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化する。(九)会社の配当、増資計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
(十)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(十五)会社が新たに借金を増やしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。
(十六)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(十七)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(十八)会社が配当金を分配し、減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下したり、法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられたりする。
(十九)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(二十)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が規定したその他の事項。
第三章インサイダー情報の知る人の範囲
第八条本制度におけるインサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的にインサイダー情報を取得できる単位および個人を指し、(一)会社の取締役、監事、高級管理者を含むが、これらに限定されない。
(二)会社の各処室部門、各支社(傘下の各鉱山、工場)、各持ち株子会社の主な責任者及び会社の関連内幕情報を取得できる人員;
(三)会社が株式会社に駐在する取締役、監事、高級管理者。
(四)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事、高級管理職;
(五)持株株主又は実際の支配者の会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(六)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(七)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(八)職務、仕事によって内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(九)仕事の職責を履行するために会社の内幕情報を取得した証券監督管理機構の職員。
(十)法定職責により証券の発行、取引又は会社及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員。
(十一)中国証券監督管理委員会が規定した内幕情報を取得できる他の人員。第四章登録届出及び報告手順
第九条会社は内幕情報の知る人のファイルを創立して、内幕情報の公開前の協議計画、論証コンサルティング、契約締結、行政審査・認可などの各段階と報告、伝達、編制、審査、決議、開示などの各段階のすべての内幕情報の知る人のリストを如実に、完全に記録して、会社の自己調査と関連監督管理機構に照会しなければならない。
第十条会社が以下の事項が発生した場合、本制度の規定に従って上海証券取引所に内幕情報関係者ファイル情報を報告しなければならない。
(一)重大資産再編;
(二)高い割合で株式を転送する。
(三)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。(四)買収を要約する。
(五)証券を発行する。
(六)合併、分立、分割上場;
(七)株式の買い戻し;
(八)中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の市場価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
第11条会社は第8条に規定された内幕情報の知る人の範囲に従い、内幕情報の実際の拡散状況に基づき、内幕情報の知る人のファイルを真実、正確、完全に記入し、上海証券取引所に報告しなければならない。虚偽の記載、重大な漏れ、重大な誤りがあってはならない。会社が第10条に掲げる事項が発生した場合、報告された内幕情報の関係者は少なくとも以下の人員を含む。
(一)会社の取締役、監事、高級管理職;
(二)会社の持株株主、第一大株主、実際の支配者、及びその取締役、監事、高級管理者;
(三)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者(ある場合)。
(四)関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);
(五)当該事項にサービスを提供し、今回の方案のコンサルティング、制定、論証などの各段階に参与する関連専門機構とその法定代表者と担当者(ある場合)。(六)会社の報告情報を受け取った行政管理部門とその担当者(あれば);
(七)前記第(一)項から第(六)項までに規定された自然人の配偶者、子女及び両親。
(八)その他の直接または間接的な方法で内幕情報を知っている人とその配偶者、子供、両親。
第12条内幕情報の知る人のファイルは以下を含むべきである。
(一)氏名または名称、身分証明書番号または統一社会信用コード;
(二)所在する部門、部門、職務または職場(もしあれば)、電話を連絡し、会社との関係;
(三)内幕情報の時間、方式、場所を知る。
(四)内幕情報の内容と置かれている段階;
(五)登録時間、登録者などのその他の情報。前項に規定する内幕情報を知る時間とは、内幕情報を知る者が内幕情報を知るか、知るべき第1時間を指す。前項で規定した内幕情報の入手方法は、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどを含むが、これらに限定されない。内幕情報の段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第十三条会社は買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、分割上場、株式買い戻しなどの重大事項が発生し、会社の内幕情報関係者のファイルを記入するほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。
重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を真実、正確、完全に記載しなければならない。方案の論証、交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員などを含む。
第14条会社はインサイダー情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を報告する時、書面の承諾を発行し、記入したインサイダー情報の知る人の情報と内容の真実、正確、完全を保証し、そしてすべてのインサイダー情報の知る人に関連法律法規のインサイダー情報の知る人に対する関連規定を通報しなければならない。会社の取締役会は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確さ、完全さを保証しなければならない。理事長は主な責任者であり、取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の報告を担当している。理事長と取締役会秘書は前項に規定された書面承諾に署名して意見を確認し、監事会は会社の内幕情報の関係者の登録状況を監督しなければならない。内幕情報関係者のファイル資料及び重大事項プロセス覚書は記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存される。
第十五条会社の取締役、監事、高級管理者及び各職能部門、持株子会社及びその主要責任者は積極的に会社に協力して内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、会社の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
第16条会社は、内幕情報が法に基づいて公開公開公開された後の5つの取引日以内に、内幕情報関係者のファイル及び重大事項プロセス覚書を上海証券取引所に報告しなければならない。会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を補充しなければならない。
第十七条内幕情報の知る人は、内幕情報を知る時、第一時間に取締役会秘書に通知し、「内幕情報の知る人報告表」に記入し、2営業日以内に情報開示事務管理部門に届け出なければならない。情報開示事務管理部門は、内幕情報関係者に他の関連情報の提供または補充を要求する権利がある。
第18条関連内幕情報関係者は、「内幕情報関係者報告表」に記入された内容の真実性、正確性、完全性を確保しなければならない。
第19条情報開示事務管理部門は、内幕情報の知る人が届出を行う際に、関連する知る人の各秘密保持事項と責任を通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
第五章秘密保持制度
第20条会社の各支社(傘下の各鉱山、工場)、子会社はいずれも実際の状況に基づいて本内幕情報秘密保持制度を参照して実施しなければならない。
第21条会社の取締役、監事、高級管理者及び関連する内幕情報の知る人は、内幕情報の公開開示前に当該情報の知る者を最小限に抑えるために必要な措置を取らなければならない。
第二十二条内幕情報が法に基づいて開示される前に、会社の株主、実際の支配者はその株主の権利、支配地位を乱用してはならず、会社に内幕情報の提供を要求してはならない。
第二十三条会社が株主、実際の支配者及びその他の内幕情報関係者に内幕情報を提供する場合、提供する前に、秘密保持契約に署名したか、または会社に対して秘密保持義務を負っていることを確認しなければならない。
第二十四条仕事の原因で、常に内幕情報に従事する部門または関係者は、内幕情報の秘密保持と便利な仕事に有利である前提の下で、独立した事務場所と専用事務設備を備えなければならない。
第二十五条会社の内幕情報の知る人はその知っている内幕情報に対して秘密保持の責任を負い、内幕情報が法に基づいて開示される前に、勝手にいかなる形式で対外に漏らしてはならず、内幕情報を利用して会社の株と派生品を売買してはならず、あるいは他人に会社の株と派生品を売買することを提案してはならない。
第二十六条会社は対外的に未公開の情報を提供するには、会社の理事長の同意を得なければならない。取締役会が必要と認める場合、取締役会の審議を経て可決し、決議を形成するとともに、関係者は「内幕情報関係者登録表」を登録し、2営業日以内に
