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独立取締役年報工作制度
第一条会社のガバナンスメカニズムを完備させ、内部統制制度の建設を強化し、会社の情報開示の質をさらに高め、独立取締役の専門優位性と監督作用を十分に発揮させるため、中国証券監督管理委員会の関連規定と会社の「定款」、「上場会社の独立取締役規則」、「情報開示管理制度」などの規定に基づき、会社の年度報告の編制と開示活動の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条独立取締役は関連法律、行政法規、規範性文書と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。会社の年報の編成と開示の過程で、独立取締役は中国証券監督管理委員会、上海証券取引所などの監督管理部門の年報活動に対する要求に従って独立取締役の責任と義務を確実に履行し、勤勉に責任を持って仕事を展開しなければならない。
第三条会計年度終了後30日以内に、独立取締役は直ちに管理層と財務責任者から会社の今年度の生産経営、規範運営及び財務面の状況と投資、融資活動などの重大事項の進展状況の報告を聴取し、できるだけ自ら関連重大プロジェクトの実地考察に参加する必要がある。会社は以上の仕事の手配をしっかりと行い、書面の記録をしっかりと行い、関連書類には当事者が署名しなければならない。
第四条独立取締役は、会社が招聘した会計士が証券関連業務に従事する条件と経験を有しているかどうか、及び会社に年報監査を提供する公認会計士(以下、「年審公認会計士」と略称する)の就職資格を有しているかどうかを検査する。
第五条年審会計士事務所が監査に入る前に、独立取締役は会社の監査委員会と年審会計士との会見に参加し、会計士事務所と関連監査人員の独立性、監査作業グループの人員構成、監査計画、リスク判断、リスク及び不正行為のテストと評価方法、今年度の監査重点についてコミュニケーションしなければならない。特に、会社の業績予告とその訂正状況に注目します。独立取締役は、会社が前述の会見をタイムリーに手配し、関連サポートを提供するかどうかに注目しなければならない。
第六条年審会計士が初歩的な監査意見を発行した後、年度報告を審議する取締役会会議が開催される前に、独立取締役は再び年審公認会計士との会見に参加し、公認会計士と初審意見を疎通しなければならない。独立取締役は、会社が前述の会見をタイムリーに手配し、関連サポートを提供するかどうかに注目しなければならない。
第七条独立取締役は年報の中で年度内の会社の対外保証、買収合併再編の実施進展などの重大事項について独立意見を発表しなければならない。年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、上述の規定を実行する状況について特別説明しなければならない。必要に応じて会計士事務所またはその他の証券仲介機構を招聘して、会社の累計と当期の対外保証状況を検査することができる。
第八条年度報告を審議する取締役会会議について、独立取締役は取締役会会議の開催手順、関連事項の提案手順、意思決定権限、採決手順、回避事項、議案資料の提出時間と完備性に注目し、取締役会会議の開催に関する規定が一致しないか、判断根拠が不足していることを発見した場合、会議の補充、改善、延期の意見を提出しなければならない。
第九条上記のコミュニケーション過程、意見及び要求はいずれも書面記録を形成し、関連当事者が署名して認可しなければならない。
第十条独立取締役は年度報告に対して書面による意見確認に署名しなければならない。
第十一条独立取締役は年度報告内容の真実性、正確性、完全性が保証できない又は異議がある場合、書面で意見の中で理由を陳述し、意見を発表し、開示しなければならない。
第十二条独立取締役が会社の年報の具体的な事項に異議を有する場合、全体の独立取締役の同意を得た後、独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行い、関連費用は会社が負担する。
第13条会社は積極的に独立取締役のために年報編成過程で職責を履行するために必要な条件を創造しなければならない。取締役会秘書は独立取締役と会社の管理層及び会計士事務所とのコミュニケーションを協調する責任を負い、会社の管理層及び年報の仕事の関係者は積極的に独立取締役の仕事に協力し、拒否、阻害、隠蔽してはならず、独立取締役の独立した職権行使に関与してはならない。
第14条年度報告の作成と審議期間中、独立取締役は秘密保持義務を負う。年度報告の開示前に、内幕情報の漏洩、内幕取引などの違法行為の発生を効果的に防止しなければならない。
第十五条本制度の未完成事項は、独立取締役は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と会社定款の規定に基づいて執行しなければならない。
第16条本制度は取締役会が制定し解釈する。
第十七条本業務制度は会社の取締役会会議の審議が可決された後に発効する。
