Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Shanxi Lu’An Environmental Energydev.Co.Ltd(601699) (以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範化、有効な運営を促進し、中小株主及び利益関係者の利益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社独立取締役規則」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの関連規定と「会社定款」、会社は独立取締役の仕事制度を確立した。
第二条独立取締役とは、当社で取締役を除くその他の職務を担当せず、当社及びその主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条会社は独立取締役3名を設置する。独立取締役には少なくとも1人の会計専門家(会計専門家とは、公認会計士の資格を有し、または会計、監査、財務管理専門の高級職名、副教授および以上の職名または博士号を有し、または経済管理の面で高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験を有する者を指す)。
第四条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負い、職責を真剣に忠実に履行し、会社全体の利益を維持し、特に社会公衆株株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または会社とその主要株主、実際の支配者と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第二章独立取締役の職務条件
第五条会社の独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(一)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備える。
(二)法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会、上海証券取引所などの要求の独立性を有する。
(三)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(四)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(五)法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
第六条独立取締役候補者は以下の法律法規の要求に合致しなければならない。
(一)「会社法」の取締役就任に関する規定;
(二)「中華人民共和国公務員法」の公務員兼任職務に関する規定(適用する場合);
(三)中国証券監督管理委員会の「上場企業独立取締役規則」に関する規定。
(四)中国共産党中央規律検査委員会、中国共産党中央組織部の「規範中管理幹部が公職を辞任したり、休職後に上場会社、基金管理会社の独立取締役、独立監事を担当したりすることに関する通知」の規定。
(五)中国共産党中央組織部の「党・政府指導幹部の企業兼職(職務)問題のさらなる規範化に関する意見」の規定。
(六)中国共産党中央規律検査委員会、教育部、監察部の「高等学校の反腐敗提唱・廉潔建設の強化に関する意見」の規定。
(七)中国人民銀行の「株式制商業銀行独立取締役と外部監事制度ガイドライン」などの関連規定。
(八)中国証券監督管理委員会の「証券会社の取締役、監事と高級管理職の職務資格監督管理方法」などの関連規定。
(九)中国銀保監会の「銀行業金融機構取締役(理事)と高級管理職の職務資格管理弁法」「保険会社取締役、監事と高級管理職の職務資格管理規定」「保険機構独立取締役管理弁法」などの関連規定。(十)その他の法律法規及び上海証券取引所が規定した状況。
第七条独立取締役候補者は独立性を備えなければならない。以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない。
(一)会社又は会社の付属企業に勤める人員及びその直系親族、主要社会関係;
(二)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(三)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(四)会社の実際の支配者及びその付属企業に勤める人員。
(五)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級の再検討人員、報告書に署名する人員、パートナー及び主要責任者を含む。(六)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する部門で取締役、監事及び高級管理者を担当するか、又は当該業務往来部門の持株株主部門で取締役、監事及び高級管理者を担当する。
(七)最近12ヶ月以内に前の6項目に列挙された状況を持っていた人員。
(八)その他の上海証券取引所が独立性を備えていないと認定した場合。
前項第(四)項、第(五)項及び第(六)項の会社の持株株主、実際の支配者の付属企業は、「上海証券取引所株式上場規則」の規定に基づいて会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
前項に規定する「直系親族」系は配偶者、両親、子女を指す。「主な社会関係」は兄弟姉妹、義理の両親、嫁の婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す。「重大業務往来」とは、「上海証券取引所株式上場規則」または会社定款の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または上海証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。「職務」とは、取締役、監事、高級管理職、その他の従業員を指す。
第八条独立取締役候補者は以下の不良記録を持たなければならない。
(一)最近36ヶ月、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(二)証券取引所に上場会社の取締役を務めるのに適していないと公開認定された期間にある。
(3)最近36ヶ月、証券取引所から公開的に非難されたり、2回以上通報されたりしたことがある。
(四)独立取締役を務めた期間、2回連続して取締役会会議に出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の回数の1/3以上を占めている。
(五)独立取締役を務めた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致しなかった。
(六)上海証券取引所が認定したその他の状況。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第九条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補者を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
会社の取締役会は遅くとも独立取締役の選挙に関する株主総会の通知公告を発表する時、規定に従って上述の内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を上海証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第十一条独立取締役の各任期は同社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第12条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
第13条独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第14条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、独立取締役のメンバーまたは取締役会のメンバーが法定または会社定款の規定の最低人数を下回ったり、独立取締役に会計専門家がいない場合、改選された独立取締役が就任する前に、独立取締役は法律、行政法規および定款の規定に従って職務を履行しなければならない。独立取締役の元著名人または会社の取締役会は、独立取締役が辞任した日から3ヶ月以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。
第四章独立取締役の職権
第十五条会社の独立取締役は「会社法」及びその他の法律、行政法規、部門規則、規範性文書、自律規則と会社定款が取締役に与えた一般職権を享有する。
第16条独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を有する。
(一)取締役会の審議を提出する必要がある関連取引は、独立取締役が事前承認意見を発表した後、取締役会の審議に提出しなければならない。
(二)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(三)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(四)取締役会の開催を提案する。
(五)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(六)独立して仲介機構を招聘して監査、査察または専門意見を発表する。独立取締役は前項第(一)項から第(五)項までの職権を行使し、独立取締役全体の1/2以上の同意を得なければならない。独立取締役は前項第(一)項の職権を行使し、判断を下す前に、仲介機構を招聘して特別報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。独立取締役は前項第(六)項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。
本条第一項第(一)項、第(二)項の事項は1/2以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第五章独立取締役の義務
第十七条独立取締役は会社のガバナンス、内部統制、情報開示、財務監督などの各方面の面積で極めて職責を履行しなければならない。
独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位と個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第18条独立取締役は原則として最大5つの境内外の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を有効に履行するのに十分な時間と精力を確保する。第19条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
第20条独立取締役は以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(一)取締役を指名、任免する。
(二)高級管理職を招聘し、解任する。
(三)取締役、高級管理職の報酬;
(四)会計士事務所を採用、解任する。
(五)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(六)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(七)内部制御評価報告;
(八)関係者が承諾を変更する方案;
(九)利益分配政策、利益分配方案及び現金配当方案を制定する。
(十)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用の募集、株式とその派生品種の投資などの重大な事項。
(十一)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十二)会社はその株が上海証券取引所で取引されないことを決定する予定である。
(十三)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。(十四)法律法規、上海証券取引所の関連規定が要求するその他の事項。
独立取締役は前項の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:同意;意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。本条第一項の関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役の意見の相違が一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第21条独立取締役は会社に以下の状況の一つがあることを発見した場合、積極的に職責を果たし、上海証券取引所に報告し、必要に応じて仲介機構を招聘して特定項目の査察を行うべきである。
(一)重要事項は規定に従って審議手続きを履行していない。
(二)情報開示義務を適時に履行していない。
(三)情報開示に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(四)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。第二十二条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行う。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と上海証券取引所に報告しなければならない。
第二十三条
