2021年度独立取締役述職報告
独立取締役として、本人は「会社法」、「上場企業管理準則」、中国証券監督管理委員会の「上場企業で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「社会公衆株株主権益保護の強化に関する若干の規定」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」などの関連規定に厳格に従い、義務を真剣に履行し、独立取締役の監督作用を発揮することができる。会社の規範的な運営を促進し、会社法人のガバナンス構造を絶えず完備させ、会社の全体利益と全体株主、特に中小株主の合法的権益を確実に維持する。2021年度に独立取締役の職責を履行する状況は以下の通りである。
一、会議に出席する状況
2021年、私は真剣に会社が開いた取締役会に出席し、積極的に株主総会に列席し、独立取締役の義務を履行した。本人は会社の取締役会の各議案及び会社のその他の事項を真剣に審議した後、いずれも賛成票を投じ、異議を提出しなかった。本年度本人が取締役会に出席した場合は以下の通りである。
会議に出席すべき回数は自ら出席して欠席を依頼する
18 18 0 0
二、独立意見の発表状況
(I)会社は2021年1月29日に第8回取締役会第8回会議を開き、本人は会社の今回の会議に関する審議事項について、以下の独立意見を発表した。
1、資産減損引当金の計上に関する議案
会社の今回の資産減価償却準備事項は根拠が十分で、政策決定手順は国家法律、法規などの関連規定に合致し、「企業会計準則」と会社の関連会計政策の規定に合致し、今回の資産減価償却準備事項は真実で、合理的に会社の資産状況を反映し、会社の実際の状況に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。会社が今回資産減価償却準備事項を計上することに同意する。
2、会社の取締役の増補に関する議案
張肇剛氏を会社の第8回取締役会の取締役候補に指名することに同意した。会社の取締役会の取締役候補者に対する指名と採決手続きは「会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に合致し、取締役会の招集、審議手続きは合法的に有効である。この取締役候補者は「会社法」などの関連法律、法規と規定の要求に合致する職務資格を有しておらず、当社の株式を保有しておらず、中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けておらず、「会社法」、「会社定款」に規定された職務禁止の状況は存在しない。
(II)会社は2021年3月19日に第8回取締役会第10回会議を開き、本人は『会社が2021年度に国投財務有限会社に流動資金借入金を申請する議案について』を審査し、事前承認と独立意見を発表した。
会社の業務が正常に展開することを保証するために、会社は2021年度に国投財務有限会社に3.5億元を超えない流動資金借入金を申請し、金利は原則的に会社が他の中国金融機関で取得した同時期の同等級金利を上回らない。この関連取引事項は会社の業務の正常な展開に有利であり、会社全体の株主の利益を損なうことなく、会社の独立性に影響を与えないと考えています。
(III)会社は2021年4月9日に第8回取締役会第11回会議を開催し、本人は会社の今回の会議に関する審議事項について、事前承認及び独立意見を発表した:1、会社の2020年度日常関連取引の実行状況及び2021年度関連取引の予想状況について
①、会社の2020年度日常関連取引の執行状況は正常で、意思決定及び履行手順は国の関連法律法規の規定に違反していない。
②、会社が2021年度に予想する関連取引項目が必要である；
③、関連取引の定価が公正で、会社及び株主の利益を損なっていない。
④関連取引の実施は会社の持続的、良性の発展に有利である。
2、中国セット設備輸出入グループ有限公司と「委託協議」を締結することについて
①、中成グループは受託会社の株式に対する収益権と株式処分権を保留し、残りのすべての株主の権利はすべて当社に行使と管理を委託し、受託管理の株式に損益が発生したのは中成グループが実際に負担し、この取引は会社に3316万元の託管収入をもたらし、当社の生産経営活動にその他の影響はない。
②、本取引は資源配置の最適化、管理効率の向上に有利であり、会社及び全体の株主に対して公平であり、会社と株主の利益を損なう行為は発見されていない。
3.2021年度財務決算及び内部統制監査機構の再雇用に関する議案
中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券就職資格を持つ監査機構であり、長年にわたって上場企業に監査サービスを提供した経験と能力を備え、会社の財務決算と内部制御監査の仕事の要求を満たすことができ、十分な独立性、専門職の適任能力、投資家の保護能力を備え、上場企業の監査の仕事の品質を保障し、向上させるのに有利である。審議手続は「会社法」と「会社定款」の規定に合致し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。私たちは中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度の財務決算と内部統制監査機構として再雇用することに同意します。
独立した意見を発表するのは以下の通りです。
1、関連方が会社の資金及び対外保証事項を占用することに関する独立取締役の意見中国証券監督管理委員会の証券監督管理[200356号文「上場会社と関連方の資金往来及び上場会社の対外保証の若干の問題を規範化することに関する通知」(略称「56号文」)及び中国証券監督管理委員会の証券監督管理[2005120号文「上場会社の対外保証行為の規範化に関する通知」(略称「120号文」)の精神に基づき、われわれは実事求是の態度に基づいて、会社の関連側の占有資金と対外保証状況に対して真剣に責任を負う検査を行い、関連説明と意見は以下の通りである。
①、報告期間内に、会社は対外保証状況が発生していない。
②、報告期間内に、関連規定に照らして、真剣に審査した結果、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を非経営的に占有する状況が存在しない。
以上、当社は56号文と120号文の要求、および「会社定款」の関連規定に厳格に従い、広範な投資家の利益を維持していると考えています。
2、会社の2020年度利益分配予案に関する独立意見
審査を経て、2020年度の親会社の経営損失は、法定黒字積立金を計上せず、実際に分配できる利益はマイナスであり、会社の経営現状と未来の発展計画を総合的に考慮し、会社は2020年度の利益を分配しない予案を提出し、会社の実際の状況に合致し、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する通知」と「会社定款」の規定に合致し、中小株主の権益を損なう状況は存在せず、会社の長期的な発展に有利である。
3、会社の2020年度日常関連取引の実行状況及び2021年度関連取引の予想状況に関する独立意見
①、会社の2020年度日常関連取引の執行状況は正常で、意思決定及び履行手順は国の関連法律法規の規定に違反していない。
②、会社が2021年度に予想する関連取引項目が必要である；
③、関連取引の定価が公正で、会社及び株主の利益を損なっていない。
④関連取引の実施は会社の持続的、良性の発展に有利である。
4、社内統制評価報告に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「深セン証券取引所マザーボード上場企業規範運営ガイドライン」、「企業内部制御基本規範」及びその関連ガイドラインなどの法律、法規、規範性文書の規定に基づき、当社が提供した資料に基づき、会社の2020年度内部制御評価報告書を審査した後、意見は以下の通りである:①、会社は比較的に完備した内部制御制度を確立し、国家の関連法律、行政法規と部門規則の要求に合致し、内部制御制度は合法性、合理性と有効性を持っている。②、社内統制評価報告書は「深セン証券取引所マザーボード上場企業規範運営ガイドライン」及び関連法律、法規、規範性文書の要求に合致し、現在の社内統制の現状を真実、正確に反映し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがない。社内統制評価報告書における社内統制の全体的な評価は客観的で真実であり、会社の独立取締役として、当社は会社の「2020年度内部統制評価報告」に同意する。
5、会社の高級管理職の2020年度業績考課事項に関する独立意見会社の高級管理職の2020年度業績考課に同意し、会社の2020年度高級管理職の業績考課方法、考課手順、考課内容は「会社定款」と業績考課管理制度の規定に合致し、考課結果は客観的、公正、合理的である。
6、中国セット設備輸出入グループ有限公司と「委託協議」を締結した事項に関する独立意見
①、会社は中国セット設備輸出入グループ有限会社の委託を受け、持株会社の株式を管理する。中成グループは目標株式に対する収益権と株式処分権のみを保留し、残りのすべての株主権利はすべて会社に委託して行使し、管理を行い、中成グループは財務と意思決定事項を除く具体的な事務性の仕事を会社に委託して実際に実行する。この取引は会社に3316万元の託管収入をもたらし、会社の生産経営活動に他の影響はない。
②、今回の取引は資源配置を最適化し、管理効率を高め、会社及び全体の株主に対して公平であり、会社と株主の利益を損なう行為は発見されなかった。
7、「国投財務有限公司預金貸付リスク持続評価報告」に関する独立意見
国投財務有限会社は非銀行金融機構として、その業務範囲、業務内容とプロセス、内部のリスクコントロール制度などの措置はすべて中国銀監会の厳格な監督管理を受け、その管理リスクには重大な欠陥は存在しない。上記のリスクコントロールの条件の下で、国投財務有限会社は会社に対して展開した金融サービス業務は正常な商業サービスである。会社とその発生した関連預金貸付業務は公平で、合理的で、リスクはコントロールでき、会社と株主の権益を損なう状況は存在しない。
8.2021年度財務決算及び内部統制監査機構の再雇用に関する議案
中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券就職資格を持つ監査機構であり、長年にわたって上場企業に監査サービスを提供した経験と能力を備え、会社の財務決算と内部制御監査の仕事の要求を満たすことができ、十分な独立性、専門職の適任能力、投資家の保護能力を備え、上場企業の監査の仕事の品質を保障し、向上させるのに有利である。審議手続は「会社法」と「会社定款」の規定に合致し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。私たちは中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度の財務決算と内部統制監査機構として再雇用することに同意します。9、会社の高級管理職の任命に関する独立意見
今回の会議で任命された会社の高級管理職の履歴書と関連資料を真剣に審査した結果、当社が今回任命した高級管理職はいずれも「会社法」などの関連法律、法規と規定要求の職務資格を備えており、「会社法」に規定された会社の高級管理職を担当してはならない状況は存在せず、中国証券監督管理委員会とその他の関係部門の処罰と証券取引所の規律処分を受けていないと考えている。犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・監査されたりする状況は存在しない。信用を失った被執行者ではない。会社の取締役会の任命手続きと採決結果は関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致する。私たちは会社の取締役会が劉徳勇さんを会社の副総経理、総技師に任命することに同意します。
10、新規賃貸準則の執行及び関連会計政策の変更に関する独立意見
同社が今回、新リース準則を執行し、関連会計政策を変更したのは、財政部が発表した「企業会計準則第21号-リースの改訂配布に関する」(財会〔201835号)による合理的な変更である。関連政策決定手順は法律法規と「会社定款」の規定に合致し、変更後の会計政策を実行することは、会社の財務状況と経営成果をより客観的かつ公正に反映することができ、会社と全体の株主、特に中小株主の権益を損なうことはない。私たちは本事項に同意する。
11.長期決済為替業務の展開に関する独立意見
①、会社は長期決済為替業務を展開し、関連する審査・認可手続きを履行し、国の関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致し、会社が経営リスクを低減し、為替レート変動リスクを回避し、防止するのに有利である。
②、会社が長期決済為替業務を展開するのは会社の業務需要と結びつけて行い、為替レート変動リスクの回避と防止を目的とし、正常な経営利益の確保を目標とし、一定の必要性を持っている。
③、会社はすでに《長期決済為替業務管理方法》を創立して、長期決済為替業務の操作、審査許可権限、管理及び内部操作の流れ、内部リスク報告制度及びリスク処理手順などの方面に対して明確な規定をして、取ったリスクコントロール措置は実行可能である。2020年度日常関連取引関連事項に関する特別査察意見：
中国証券監督管理委員会の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「会社定款」などの関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、実事求是の態度に基づいて会社の2020年度の日常関連取引の実行状況を審査し、関連取引の実際の発生金額と予想金額の取引の違い状況について以下のように意見を発表した。
2020年度の日常関連取引の実際の発生総額は871万元、予想発生総額は3350万元であり、調査の結果、主な原因は疫病の影響を受け、会社が年初に予想した日常関連取引額と関連者が実際に契約を締結した金額と執行進度に一定の差がある。年度内、会社の実際の発生総額は予想の発生総額を超えず、全体的に会社の実際の生産経営状況に合致し、関連取引は市場原則に基づいて価格を設定し、公正で合理的で、会社と中小株主の利益を損なっていない。
(IV)会社は2021年4月16日
