China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151)
取締役会業務条例
二〇二年四月
(すでに2022年4月22日に開催された第8回取締役会第22回会議の審議が可決され、会社の株主総会の審議に提出しなければならない)
China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151) 取締役会仕事条例第一章総則
第一条取締役会の職責権限を明確にし、取締役会の内部機構及び運営手順を規範化し、取締役会の経営意思決定センターの役割を十分に発揮するため、 China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151) (以下「会社」と略称する)は「中華人民共和国会社法」、「深セン証券取引所株票上場規則」(以下「上場規則」と略称する)に基づき、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」及び「上場企業ガバナンス準則」等の関連法律、法規、規則及び「 China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151) 定款」の規定(以下「会社定款」と略称する)は、本条例を制定する。
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立する。取締役会は株主総会の委託を受けて、戦略を定め、意思決定を行い、リスク防止の役割を発揮し、法律法規と「会社定款」の規定に基づいて会社の重大な問題に対する意思決定権を行使し、マネージャー層の管理と監督を担当する。
第二章取締役会の職権
第三条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)党中央の政策決定と配置を貫徹し、国家発展戦略を実行する重大な措置。
(II)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(III)株主総会の決議を執行し、会社の中長期発展事項に対して意思決定を行う。
(IV)会社の戦略と発展計画、経営方針と投資計画を制定する。(V)会社の法治建設を推進し、法治建設年度の仕事報告を聴取し、意見と提案を提出する。
(VI)会社の年度財務予算案及び調整案、決算案を制定する。法律法規と「会社定款」の規定に従って、会社の重大な財務事項を管理する職権を行使し、会社の収支の積極的なバランス、資金の合理的な配置、利益関係の協調を確保し、規模が全体的に合理的で、内部債務リスク管理措置が力強く、対外寄付量が力を入れて行うことを保証する。
(VII)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VIII)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の有価証券および上場案を制定する。
(IX)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(X)社内管理機構の設置を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社の国外分、子会社及び事務所の設立を決定する。(十三)独立取締役手当基準を制定する。
(十四)会社の情報開示事項を管理する。
(十五)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収販売、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引などの事項を決定する。
(十六)関連規定と手順に基づいて、会社の総経理、取締役会秘書を招聘または解任することを決定し、総経理の指名に基づいて、会社の副総経理、財務責任者などのマネージャー層のメンバーを招聘または解任し、マネージャー層の報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十七)マネージャー層の経営業績考課方法を制定し、マネージャー層のメンバーと年度と任期の経営業績責任書を締結し、マネージャー層のメンバーの業績考課結果を科学的に合理的に確定し、マネージャー層のメンバーの激励と組み合わせた制約メカニズムを確立し、健全にする。
(十八)賃金総額管理方法を制定し、賃金総額決定メカニズムを明確にし、賃金総額予算、清算結果を確定する。
(十九)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(二十)「会社定款」の改正案を制定する。
(二十一)会社の重大な会計政策、会計推定変更案を制定する。(二十二)会社の株式激励計画、従業員の持株計画を制定する。(二十三)会社のリスク管理システム、内部統制システム、違反経営投資責任追及システム、法律コンプライアンス管理システムを決定し、会社の内部監査業務を指導、検査、評価し、会社の内部監査報告を審議し、会社の内部監査機構の責任者を決定し、監査部門が取締役会に責任を負うメカニズムを確立し、取締役会は法に基づいて年度監査計画と重要な監査報告を承認する。会社の資産負債率の上限を決定し、会社のリスク管理、内部コントロールと法律コンプライアンス管理制度とその有効な実施に対して全体的な監視と評価を行う。
(二十四)総経理の仕事報告を聴取し、総経理とその他の高級管理職の取締役会決議に対する執行状況を検査し、総経理とその他の高級管理職に対する問責制を確立し、健全にする。
(二十五)会社の民主管理、従業員の分流配置など従業員の権益に関する重大な事項を審議・承認する。
(二十六)会社の安全環境保護、安定維持、社会責任に関する重大事項を審議・承認する。
(二十七)第四十三条の規定以外の保証事項を決定する。
(二十八)取締役会の仕事報告を制定する。
(二十九)取締役会の授権決定案を制定する。
(三十)法律、法規、「会社定款」が行使するその他の職権を授与する。
取締役会は会社の重大な問題を決定するには、事前に会社の党委員会の意見を聴取しなければならない。前述の取締役会決議事項のうち、すでに会社の党委員会の前置研究討論重大経営管理事項リストに組み入れられた関連事項は、会社の党委員会の前置研究討論を経た後、取締役会が決定するか、審議が通過した後、手順に従って株主総会に報告して決定しなければならない。取締役会は法律、法規、「会社定款」に規定された職権範囲内で職権を行使し、会社の発展戦略の需要、授権事項の性質などに基づいて、取締役会の権限内の一部の職権を理事長、総経理に授権して行使する権利がある。
第4条取締役会は対外投資、資産買収販売、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引の権限を確定し、厳格な審査と意思決定手続きを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
取締役会は実際の状況に基づいて国の法律、法規が許可した投資分野内で対外投資を行うことができ、対外投資権限は「会社定款」第百二十三条及び第百二十四条の規定に従って確定する。
取締役会は実際の状況に基づいて、会社が「会社定款」第四十一条の規定に達していない株主総会の審議に提出しなければならない対外保証行為を承認することができる。会社の取締役会は対外保証事項を慎重に扱い、厳格にコントロールしなければならない。取締役会が対外保証事項を審議する時、被保証対象の信用状況に対して厳格な審査を行い、取締役会全体の3分の2以上の同意を得た方が株主総会の審議に承認または同意することができる。
第五条取締役会は下記の資産の買収、売却、置換に関する取引を決定する権利を有する。
(I)取引に関連する資産総額が会社の最近の監査総資産に占める割合は50%未満であり、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する主な業務収入が会社の最近の会計年度に監査された主な業務収入に占める割合は50%に達していないか、または割合は50%を超えたが、絶対金額は5000万元を超えていない。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益が会社の最近の会計年度に監査された純利益に占める割合は50%に達していない。あるいは割合はすでに50%を超えたが、絶対金額は500万元を超えていない。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)が会社の最近の監査純資産に占める割合は50%未満である。あるいは割合はすでに50%を超えたが、絶対金額は500万元を超えていない。
(V)取引によって生じた利益が会社の最近の会計年度の監査純利益に占める割合は50%未満である。あるいは割合は50%を超えたが、絶対金額は500万元を超えていない。
会社とその合併範囲内の持株子会社で発生した或いは当該持株子会社との間で発生した取引は、上記の基準を超えた場合、法律、法規及び取引所の「上場規則」に別途規定がある場合を除き、取締役会が審査・認可を担当する。取締役会は、上記の職権範囲内で会長または社長に上記の基準を超えない取引を決定することを授権することができる。
会社の対外投資に関する金額が上記の基準に合致する場合、会社の取締役会が審議を行う。上記の基準を超えた場合、株主総会に提出して審議しなければならない。会社の取締役会は上述の職権範囲内で理事長または社長に授権して上述の基準を超えない対外投資を決定することができる。
上記の取引種類の定義、取引額及び関連財務指標の具体的な測定と計算は取引所の「上場規則」の関連規定に従って実行する。
第六条取締役会は、会社が関連取引総額が3000万元未満または取引額が3000万元以上であるが、会社の最近の監査純資産の5パーセントを下回る関連取引協定に署名することを決定する権利があり、会社の株主総会の承認を得る必要はない。
本条第1項の規定基準を超える重大な関連取引については、2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論し、取締役会が株主総会に提出して審議しなければならない。
取締役会は上述の関連取引を審議する時、関連者の定義及び関連取引の採決手続きは取引所の「上場規則」の関連規定に従って実行しなければならない。会社と関連者が以下の関連取引を達成した場合、「会社定款」及び取引所の「上場規則」の規定に従って関連義務を履行することを免れることができる。
(I)一方が現金で他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換可能社債またはその他の派生品種を買収する。(II)一方が販売団のメンバーとして他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換社債またはその他の派生品種を販売する。(III)一方は他方の株主総会の決議に基づいて配当金、配当金または報酬を受け取る。
(IV)一方が公開入札、公開オークションなどの行為に参加したことによる関連取引。
(V)取引所が認定したその他の状況。
第三章取締役
第七条会社の取締役は自然人である。取締役は会社の株式を保有する必要はありません。会社は独立取締役を設立する。独立取締役の職務資格、選任、職権等に関する事項は、本条例第三章の規定を適用する。
第8条取締役は取締役会のメンバーであり、株主総会に出席する株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の2分の1以上の選挙を経て発生し、任期は3年である。取締役の任期が満了すると,連選して再任することができる.任期が満了する前に、株主総会によってその職務を解除することができる。
取締役の任期は就任日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と本定款の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役はマネージャーまたはその他の高級管理職が兼任することができるが、マネージャーまたはその他の高級管理職を兼任する取締役および従業員代表が担当する取締役は、合計で会社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。
取締役会のメンバーには従業員代表取締役が1人設けられ、当該従業員代表取締役は会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて発生した後、直接取締役会に入る。
第九条取締役の職務を解除するには、株主総会が一般決議をしなければならない。第十条取締役候補者名簿は提案の方式で株主総会決議を提出する。
取締役の指名方法と手順:
(I)今回の取締役会、単独所有または合併所有会社の議決権総数の3パーセント以上の株主は、次の取締役(独立取締役を含まない、本条以下同)の候補者を提出する権利がある。各提案における候補者数は、会社定款に規定された取締役数を超えてはならない。
(II)提案者は取締役会に候補者の履歴書と基本状況及び候補者が「会社法」に規定された会社の取締役を務めてはならない旨の声明等に関する証明資料を提供し、取締役会が提案を審査し、法律、法規と会社定款に規定された提案に対して株主総会討論を提出し、上述の規定に合致しない提案に対して株主総会討論を提出しない。株主総会で解釈と説明をしなければならない。
(III)取締役会は株主総会の開催前に取締役候補者の詳細を開示し、株主が投票時に候補者に対して十分な理解を持っていることを保証しなければならない。
(IV)取締役候補者は株主総会の開催前に書面による承諾を行い、指名を受けることに同意し、公開開示された取締役候補者の資料が真実で、完全で、当選後に取締役の職責を確実に履行することを保証しなければならない。
独立取締役の指名方式と手順は本条例第4章で別途規定する。第十一条取締役が欠員した場合、取締役会は株主総会に増補を要請し、会社定款に規定された取締役の定員を補充することを限度とする。
第十二条会社が経営過程において株式構造が変化した場合、新株主は会社定款の規定に基づき、その占める株式の割合に基づいて本株主の代表を増補して取締役会に入る要求を提出することができる。単独または合併保有会社の議決権株式総数の3パーセント(投票代理権を含まない)以上の株主は、取締役候補者を指名する権利がある。
第十三条取締役の職務資格：
(I)株主権益を維持し、国有資産の安全と付加価値を保障することができる。(II)取締役を務めることに適応した仕事の経験と経験を持っている。
(III)廉潔で公に奉仕し,仕事をするのは公平である.
第十四条次のいずれかの場合、会社の取締役を務めてはならない。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産横領、財産流用罪または社会経済秩序破壊罪を犯したため、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、またはその他の犯罪で政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。
(III)経営破産清算の会社、企業の取締役または工場長、経理を担当し、同社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、同社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。
(四)
