証券コード： Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 証券略称： Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 公告番号：2022030 Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
持株子会社に対する優先購入権及び関連取引の放棄に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
詳細ヒント:
1、今回の取引は関連取引を構成するが、「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
2、今回の関連取引事項はすでに Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) (以下「会社」または「 Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 」)第5回取締役会第15回会議の審議を通過し、関連取締役は採決を回避した。この事項は会社の株主総会の審議に提出し、関連株主は採決を回避しなければならない。
3、今回の取引が完了した後、取締役の劉代歓さん、副総経理の聂兵さんは設立した長沙炭慧企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「チーム持株プラットフォーム」または「長沙炭慧」と略称する)を通じて、会社持株子会社の永之清炭(北京)科学技術有限会社(以下「永之清炭」と略称する)の33%の株式を間接的に保有した。
4、今回の取引は審査許可のリスクがある。具体的には、この公告「九、今回の取引のリスクヒント」を参照してください。投資家に投資リスクに注意してください。
一、関連取引の概要
持株子会社の永之清炭業務の発展を助力し、優秀な人材を引きつけ、残すために、持続的な競争力のある専門チームを作り、業務発展に必要な新しい管理或いは業務チームを導入し、利益共有、リスク共担の協力メカニズムを確立するために、会社は取締役の劉代歓さんと副総経理の聂兵さんがチーム持株プラットフォームを設立することに同意した。同時に劉代歓氏はチーム持株プラットフォームと「出資(株式)譲渡協議書」を締結する予定で、保有している永之清炭素の33%の株式をゼロ元(人民元、以下同)でチーム持株プラットフォームに譲渡する。会社は永之清炭素の33%の株式に対する優先購入権を放棄した。
劉代歓氏は会社の取締役であるため、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)に基づき、今回優先購入権を放棄して関連取引を構成したが、「上場会社重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。
同社は2022年4月21日に第5回取締役会第15回会議を開き、「持株子会社に対する優先購入権放棄及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、関連取締役の劉代歓氏は採決を回避し、同社の独立取締役は今回の関連取引について事前に承認し、同意した独立意見を発表した。「上場規則」及び「 Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定に基づき、今回の取引は株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を回避しなければならない。
二、取引相手の基本状況
1、取締役劉代歓
劉代歓さんは会社の第5回取締役会取締役、永清双炭素研究院執行院長であり、信用喪失被執行者ではない。今回の取引は会社の独立性に影響を与えず、関連者に依存する状況も存在しない。劉代歓博士は中国科学院南京土壌研究所、中国科学院亜熱帯農業生態研究所で博士課程を修了したことがある。2016年4月から2020年4月まで会社の監事と監事会の議長を務め、2020年4月に会社の取締役に選出され、同時に会社の第5回取締役会戦略委員会委員である。湖南省青年基金プロジェクトの1項目を主宰し、前後して国家自然科学基金、国家重点基礎研究発展計画、国家重点研究開発計画、中科院科学技術特別項目、省重点研究開発計画など多くの国と省級課題研究に参加した。特許出願は30件余りで、論文は20編以上発表された。農地修復市場プロジェクトの技術指導に20余り参加した。2019年に Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) を主な完成単位とし、 Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 劉代歓氏を主な完成者とする「田んぼカドミウムヒ素汚染防止制御肝心な技術と応用」は2019年度国家科学技術進歩賞二等賞を受賞した。
三、譲受人の基本状況
企業名称:長沙炭素慧企業管理パートナー企業(有限パートナー)
統一社会信用コード：91430102 MA 7 MAJBR 7 Y
エンタープライズタイプ:有限パートナー企業
登録住所：湖南省長沙市芙蓉区定王台街道芙蓉中路順天国際富センター1405号
執行事務パートナー:聂兵
設立時期：2022年04月14日
経営範囲:一般プロジェクト:企業管理コンサルティング;企業管理;情報技術コンサルティングサービス;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;情報コンサルティングサービス(許可類情報コンサルティングサービスを含まない)(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
関連関係:事務パートナーの聂兵さんは会社の副総経理で、長沙炭素慧は会社の関連者です。
パートナー情報
パートナー名納付出資額出資比率
（万元）
聂兵119988 45.45%
劉代歓144012 54.55%
合計2640100.00%
四、標的会社の基本状況
（Ⅰ）基本状況
企業名称：永之清炭（北京）科技有限公司
統一社会信用コード：9110105 MA 7 G 3 X 9 J 3 B
エンタープライズタイプ:その他の有限責任会社
登録住所：北京市朝陽区広渠路23号院7号棟8階915
法定代表者：王峰
登録資本金：8000万人民元
経営範囲:技術コンサルティング、技術譲渡、技術普及、技術サービス、技術開発;技術検査;ソフトウェア開発;コンピュータシステムサービス;データ処理;基礎ソフトウェアサービス;アプリケーションサービス(医用ソフトウェアを含まない);環境保護施設の運営;汚染対策施設の運営。(市場主体は法に基づいて自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する。法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する。国と本市の産業政策の禁止と制限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。
)主な財務データ:永之清炭は新しく設立された企業であり、現在はまだ業務を展開しておらず、収益を生み出していない。(II)今回の取引が完了する前の株式構造は以下の通りである。
株主納付出資額持株比率
（万元）
Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 5360 67%
合計8, Tcl Technology Group Corporation(000100) %
(III)今回の取引が完了した後の株式構造は以下の通りである。
株主納付出資額持株比率
（万元）
Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 5360 67%
長沙炭慧企業管理パートナー企業(有限パートナー)264033%
合計8, Tcl Technology Group Corporation(000100) %
(IV)会社との関係
永之清炭は会社の持株子会社であり、今回は優先購入権を放棄し、会社の持株比率の変化には関与しない。今回の株式譲渡が完了した後、チーム持株プラットフォームは永之清炭素の33%の株式を保有し、取締役の劉代歓さん、副総経理の聂兵さんは設立したチーム持株プラットフォームを通じて永之清炭素の株式を間接的に保有した。(V)その他の説明
永之清炭素の将来の人材導入の株式管理を実現し、双方の権利と義務を制約するため、最近劉代歓さんと聂兵さんは長沙炭素慧パートナー会議を開き、関連事項について以下の約束をさらに達成した:1、パートナーの出資状況:
全体のパートナーの長沙炭素慧に対する総納付出資額は人民元2640万元で、そのうち、パートナーの聂兵の長沙炭素慧におけるパートナーシェアは45.45%だった。パートナーの劉代歓の長沙での炭素慧のパートナーシェアは54.55%(予約パートナーシェアを含む)である。劉代歓は実際に12.12%のパートナーシェアを持っており、残りの42.43%のパートナーシェアは劉代歓が代行し、後続の新規パートナーに予約している。
2、新規加入パートナーの条件：
新しいパートナーは永遠の清炭の中高層管理者と核心業務、技術の中堅者でなければならない。3、パートナー加入の約束：
(1)新しいパートナーが仲間に入るには、全体のパートナーの一致した同意を得て、法に基づいて書面による仲間に入る協議を締結しなければならない。
(2)新しいパートナーは元のパートナーと同等の権利を有し、同等の責任を負う。新しく加入した有限パートナーは、加入前のパートナー企業の債務に対して、その納付した出資額を有限責任とする。
4、パートナーの財産シェアの譲渡及び退去
(1)一般パートナーと永之清炭株主会の承認を得ずに、パートナーはパートナー以外の第三者にパートナー企業における財産の全部または一部のシェアを譲渡してはならない。
(2)パートナーが職務の変動、離職及び定年退職などの原因で永之清炭で職務を担当しない場合、長沙炭慧の所有するすべての財産のシェアを譲渡して退去しなければならない。また、譲渡対象は加入資格を持つ人員或いは永之清炭が確認した受信者に限られ、譲渡価格は永之清炭の最近の帳簿純資産の生産額を根拠に、譲渡双方が協議して価格を決める。
(3)パートナーシップ協定が約定されていない場合、一般パートナーと永之清炭素株主会が譲渡した財産シェアの再分配を確認し、パートナーシップ協定に別途約定がある場合を除く。
五、『出資（持分）譲渡協議書』の主な内容
譲渡先：劉代歓
譲受側:長沙炭素慧企業管理パートナー企業(有限パートナー)
（Ⅰ）取引案
譲渡側の劉代歓氏は自ら永之清炭素2640万元(持株比率33%)を出資し、譲渡側の長沙炭素慧氏に譲渡した。
譲り受けた長沙の炭素慧は劉代歓の永之清炭素の2640万元の出資を自発的に受け入れた(持株比率は33%)。
（Ⅱ）譲渡価格
双方は、譲渡側が保有する目標会社の2640万元の出資(持株比率33%)をゼロ元で譲渡することに合意した。
（Ⅲ）税金約定
双方は法律の規定に従ってそれぞれ納付すべき税金を負担する。
（IV）紛争解決
本協議の履行過程で発生したすべての紛争は、双方が友好協力の原則に基づいて協議して解決しなければならない。協議が無効になった場合、双方は法に基づいて管轄権のある人民法院に起訴することに同意する。
(V)その他
双方は、株式譲渡代金の全部の支払いが完了した日から、譲渡側は譲渡した出資に対して出資者の権利と出資者の義務を享有せず、譲受側はその出資額で目標会社で出資者の権利と出資者の義務を享有することを約束した。
（VI）発効条件
本契約書は双方が署名し、かつ永之清炭株主会と Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 株主総会の審議と承認を経て発効する。
六、取引目的と上場企業への影響
会社は今回持株子会社の永之清炭素の優先購入権を放棄し、持株子会社の永之清炭素業務の発展を助力するために、人材を引きつけ、残し、会社と優秀な業務と管理チームの利益の共有、リスクの共同負担のメカニズムを実現し、永之清炭素の実際の状況と会社の長期発展戦略に合致する。
今回の取引が完了した後、会社が永之清炭素を保有する株式の割合は変わらず、会社の持株子会社である。今回の優先購入権の放棄は、会社の生産経営と財務状況に重大な影響を及ぼさず、会社および株主全体の利益を損なうことはない。
七、今年年初から披露日までに当該関係者と累計発生した各種関連取引の総額
過去12ヶ月以内に会社は関連者の劉代歓さんと取引種別が同じか関連取引をしたことがない。
会社と劉代歓氏が共同で投資して永之清炭を設立する具体的な内容は「関連者と共同で投資して合弁会社を設立し、関連取引を設立することに関する公告」(公告番号:2022013)を参照してください。
八、独立取締役の事前承認と独立意見
（Ⅰ）独立取締役の事前承認意見
会社は今回持株子会社の永之清炭素33%の株式の優先購入権を放棄し、会社が人材を導入し、永之清炭素業務の発展を助力する需要であり、永之清炭素の長期発展戦略に合致している。この事項は会社及び中小株主の権益を損なう場合がない。
私たちはこの議案を会社の第5回取締役会第15回会議の審議に提出することに合意し、関連取締役はこの議案を審議する際に回避採決手続きを履行しなければならない。
（Ⅱ）独立取締役の意見
1、今回の取引に関する議案は、取締役会会議の審議に提出する前に、事前に取締役会の審議に提出することを承認し、同意した。
2、今回の関連取引事項は会社の第5回取締役会第15回会議の審議を経て可決された。取締役会会議の招集開催の審議手続、採決手続は関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定と要求に合致する。
3、会社は今回持株子会社の永之清炭素33%株を放棄した
