Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) (以下「会社」と略称する)行為を規範化し、会社の株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)及びの規定に基づき、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、「 Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第二章株主総会の一般規定
第三条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。株主総会によって行使される職権は以下のとおりである。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(IX)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)『会社定款』を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)次の保証事項を審議し承認する。
1、当社及び当社持株子会社の対外保証総額は、最近の一期監査純資産の50%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
2、会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
3、会社は一年以内に保証金額が会社の最近の一期監査総資産の30%を超える保証。
4、資産負債率が70%を超える保証対象者に提供する保証。
5、単一保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
6、株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
7、中国証券監督管理委員会、証券取引所または本規約に規定されたその他の株主総会の審議を経なければならない対外保証行為。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。第三章株主総会の招集
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。
第五条年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。年度株主総会は会社の取締役会が招集する。
第六条臨時株主総会が不定期に開催され、以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に「会社定款」及び本規則に規定された手順に従って臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」に規定された法定最低人数に満たないか、または「会社定款」に規定された
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主の書面請求;
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が機構と会社の株式を上場して取引する証券取引所を派遣し、原因を説明し、公告しなければならない。
第七条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、「会社定款」の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第8条取締役会は、本規則第5条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日間以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第九条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。
取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。第11条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に深セン証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会または招集株主は株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する時、深セン証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第12条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十三条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。第四章株主総会の提案と通知
第十四条会社の取締役会、監事会、単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、関連法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」の規定に基づいて提案する権利を有する。
第十五条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第十六条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出さなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第15条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第十七条取締役会は年度株主総会の開催20日前に公告の方式で各株主に通知し、臨時株主総会の招集者は会議の開催15日前に公告の形式で各株主に通知しなければならない。
第18条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会に出席する権利を有する株主の株式登録日(株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日以上でなければならない。株式登録日が確認されると、変更してはならない)。
(V)会務は連絡先の名前、電話番号を常設する。
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
第19条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第20条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知において取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社または会社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)保有会社の株式数;
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰または証券取引所の懲戒を受けたことがあるか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第21条株主総会の通知が発行された後、正当な理由がない場合、延期または取り消しをしてはならず、株定の開催日前の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明する。株主総会の開催を延期する場合は、通知に延期後の開催日を公表しなければならない。
第五章株主総会の開催
第二十二条株主総会の開催場所は、会社の住所地又は株主総会会議の通知において明確なその他の場所である。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催しなければならない。法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または会社定款の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワークとその他の方式を採用し、株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
第二十三条取締役会が招集した株主総会は理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した取締役が主宰する。
監事会が自ら招集した株主総会は、監事会の議長が主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で推挙した1人の監事が主宰し、株主が自ら招集した株主総会は、招集者が代表を推挙して主宰する。
株主総会を開く時、会議の司会者が本規則に違反して株主総会を継続できない場合、現場に出席した株主総会の議決権の過半数の株主の同意を得て、株主総会は1人を会議の司会者に推挙して、会議を継続することができる。
第二十四条株主総会会議は会議秘書処を設立し、会議の組織、手順と記録などの事項を具体的に担当する。株主総会会議秘書処は招集者が設立を担当する。
第25条取締役会、招集者及び株主総会会議秘書処は、株主総会の厳粛性と正常秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。会議に出席する株主(または株主代理人)、取締役、監事、高級管理職、弁護士および招集者の招待者を招聘する以外、会社は法に基づいて他の人の入場を拒否する権利がある。
取締役会とその他の招集者は株主総会を妨害し、挑発する。
