証券コード： Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 証券略称： Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 公告番号：2022029 Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
持株子会社の少数株主の株式及び関連取引の買収に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
詳細ヒント:
1、今回の取引は関連取引を構成するが、「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
2、今回の関連取引事項はすでに Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) (以下「会社」または「 Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 」)第5回取締役会第15回会議の審議を通過し、関連取締役の採決回避手続きを履行した。この事項は会社の株主総会の審議に提出し、関連株主は採決を回避しなければならない。
3、今回の取引が完了した後、会社は江蘇永之清固廃処置有限会社(以下「江蘇永之清」と略称する)の100%の株式を保有し、江蘇永之清は会社の完全子会社となった。
4、今回の取引は審査・認可のリスク、マクロ経済の変動による経営業績の下落のリスクがある。具体的には、この公告「十、今回の取引のリスクヒント」を参照してください。投資家に投資リスクに注意してください。
一、関連取引の概要
会社の危険廃棄処理業務をさらに発展させ、会社の持続的な経営能力を高め、子会社に対する管理制御力と政策決定効率を増加させ、主業資産の集積を実現し、会社全体の利益レベルを高めるため、会社は湖南永清環境科学技術産業グループ有限会社(以下「永清グループ」と略称する)が保有する江蘇永之清の30%の株式を現金で買収する予定である。評価によると、江蘇永之清の30%の株式の評価値は2848064万元で、取引双方の協議を経て確定した取引価格は25500万元だった。今回の現金買収資金は会社の自己所有と自己資金調達に由来する。
永清グループは会社の持株株主であるため、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)に基づき、今回の買収は関連取引を構成するが、「上場会社重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。
同社は2022年4月21日に第5回取締役会第15回会議を開き、「持株子会社の少数株主の株式買収及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、関連取締役の回避意見を履行した。「上場規則」及び「 Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定に基づき、今回の取引は株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を回避しなければならない。二、取引相手の基本状況
（Ⅰ）関係者の基本状況
企業名称：湖南永清環境科学技術産業集団有限公司
統一社会信用コード：9143018161679999 XL
企業タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株)
企業住所：浏陽経済技術開発区藍思一路6号
設立日：2004年12月09日
法定代表者：劉正軍
登録資本金：60000万人民元
経営範囲:環境保護技術普及サービス;環境保護設備の設計、開発;環境と生態モニタリング;環境保護材料の研究開発;生物生態水土環境の研究開発と管理;環境保護設備、環境保護材料の販売;プロジェクト投資、株式投資、投資コンサルティング(金融、証券、先物を含まない)(預金吸収、資金集め入金、受託貸付、手形発行、貸付発行などの国家金融監督管理及び財政信用業務に従事してはならない)。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
実際の支配者:劉正軍
株主情報:
連番株主名出資額（万元）出資比率
1劉正軍3060051%
2陳慧2940049%
合計6 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0%
永清グループの主な財務データ：
永清グループの2021年度の営業収入は20521664万元、純利益は1952981万元、純資産は22745308万元である。以上のデータは監査されていません。
（Ⅱ）主な業務
永清グループは1998年に創立して、1家の環境保護の全産業チェーンの生態環境の総合的なサービスグループで、傘下に Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 、深セン永清水務有限責任会社、湖南永清機械製造有限会社、湖南 Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 研究院有限責任会社などの多くの専門の子会社があります。
(III)会社との関係
永清グループは会社の持株株主であり、「上場規則」の規定によると、永清グループは会社の関連者に属する。
(IV)永清グループは信用喪失被執行者ではない。
三、関連取引標的の基本状況
（Ⅰ）基本状況
企業名称：江蘇永之清固廃処置有限公司
統一社会信用コード：913205817933020590
エンタープライズタイプ:有限責任会社
企業住所：江蘇常熟経済開発区長春路102号
設立日：2006年09月15日
法定代表者：郭高峰
登録資本金：6000万人民元
経営範囲:工業固体廃棄物焼却処理;一般廃棄物の回収・総合利用。(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)一般プロジェクト:企業管理コンサルティング;環境保護専用設備の販売;環境保護コンサルティングサービス;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;専用化学製品の販売(危険化学品を含まない)(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
主な財務データ：
単位：万元
事業2021年12月31日/2022年3月31日/
2021年度2022年度1-3月
資産総額33456273239498
純資産24457692504.8
営業収入1568622256576
営業利益692473 735.02
純利益542275 583.11
営業活動によるキャッシュフロー純額338806234558
注:2021年の財務データはすでに監査され、2022年1-3月の財務データは監査されていない。
(II)今回の取引が完了する前の株式構造は以下の通りである。
株主持分比率
Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 70%
湖南永清環境科学技術産業グループ有限会社30%
合計100%
今回の取引が完了した後の株式構造は以下の通りである。
株主持分比率
Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 100%
合計100%
(III)会社との関係
江蘇永之清は会社の持株子会社で、今回の株式譲渡が完了した後、会社は江蘇永之清の100%の株式を保有し、江蘇永之清は会社の完全子会社になる。
(IV)その他の説明
1、今回の取引の標的は永清グループが保有している江蘇永之清の30%の株式であり、上述の取引標的の株式権属ははっきりしており、株式質押またはその他の第三者の権利およびその他の譲渡を制限する状況は存在せず、関連資産の重大な紛争、訴訟または仲裁事項にも関与せず、差し押さえ、凍結などの司法措置も存在せず、権属の移転を妨げるその他の状況は存在せず、信用喪失被執行者の状況も存在しない。
2、今回の取引は資金計画、人員配置、土地賃貸などの手配に関与しない。
（V）取引標的の監査状況
江蘇永之清2021年度の財務データはすでに証券、先物業務資格を持つ天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)が監査し、「天職業字[202223892号」の基準に保留意見のない「監査報告」を発行した。
(VI)取引先の評価状況
会社は証券、先物の就職資格を持つウォークソン(北京)国際資産評価有限会社を2021年12月31日を評価基準日として招聘した。今回の取引の標的資産に対して評価を行い、「 Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 江蘇永之清固廃処置有限会社の30%株式プロジェクトを買収する予定である江蘇永之清固廃処置有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」(ウォークソン国際評価字(2022)第0541号)(以下「評価報告」と略称する)を発行した。今回の評価は収益法の評価結果を最終評価の結論とした:持続的な経営の前提の下で、江蘇永之清株主のすべての権益価値は9493547万元である。
評価結果分析及び最終評価結論：
1、評価方法と結果
今回の評価は収益法で9493547万元、資産基礎法で3038593万元だった。
2、最終評価結論の選択
江蘇永之清が置かれている業界は危険廃棄処分業界であり、企業の現在の利益状況は良好で、地域内で強い競争優位性を持っており、収益法の評価結果は被評価単位の有形資産価値だけでなく、被評価単位の無形資産価値も含まれており、企業評価基準日の価値をより合理的に反映することができる。2つの評価方法、評価結果と評価目的を総合的に分析し、収益法の評価結果は評価された部門の株主のすべての権益が評価基準日に表現した市場価値を客観的に反映することができる。
以上の評価結果から、収益法の評価結論は信頼性と説得力が高く、会社が含む株主のすべての権益の市場価値をより完全かつ正確に体現することができるため、今回の評価は収益法の初歩的な評価結論を最終評価結論とした。すなわち、評価基準日2021年12月31日現在、江蘇永之清が評価範囲内に組み入れた所有者権益帳の額面値は2445769万元で、既存の用途の持続的な経営を維持する前提の下で株主のすべての権益の評価価値は9493547万元で、付加価値額は7047778万元で、付加価値率は288.16%である。
四、取引の定価政策及び定価根拠
「評価報告」によると、今回の取引対象資産江蘇永之清の30%の株式の評価値は2848064万元で、「株式譲渡協定」に基づき、取引双方の友好的な協議を経て、江蘇永之清の30%の株式を購入する取引価格は25500万元であることが確定した。
今回の取引価格は証券、先物業務に従事する資格を持つ独立第三者資産評価機構の評価値を定価の基礎とし、取引双方の協議を経て一致して確定し、定価は公平で合理的で、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
五、株式譲渡協議の主な内容
譲受人/甲： Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
譲渡先/乙：湖南永清環境科学技術産業集団有限公司
目標会社：江蘇永之清固廃処置有限会社
（Ⅰ）今回の取引案
双方は、譲受側が現金方式で譲渡側が保有する目標会社の30%の株式を譲受することに同意した。
(II)標的株式及び価格設定
双方が共同で認可した評価機関が正式に発行した評価報告書によると、評価基準日までに、目標会社の株主のすべての権益価値(株価、資本積立金、未分配利益などを含むが、これらに限定されないが、本協議に別途約束がある場合を除く)は9493547万元である。双方の協議の同意を得て、850000万元を今回の目標会社の100%株権価格とし、今回の取引の標的株権取引価格を25500万元と確定した。
(III)株式譲渡金の支払時間と条件
第一期取引金の支払い：契約締結後の20営業日以内に、甲は乙に第一筆の株式譲渡金、即ち5000万元を支払う。
第2期取引金の支払い:株式引渡し完了後10個
