Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
取締役会議事規則
第一条趣旨
さらに Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) (以下「当社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順を規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの法律法規及び規範性文書の規定及び「 Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 定款」(以下「会社定款」と略称する)は、本規則を制定する。第二条取締役の資格及び職務条件
会社の取締役は自然人で、取締役は職務を履行するために必要な知識、技能と素質を備え、十分な時間と精力がその果たすべき職責を履行することを保証しなければならない。取締役は積極的に関連訓練に参加し、取締役としての権利、義務と責任を理解し、関連法律法規を熟知し、取締役として備えるべき関連知識を掌握しなければならない。
以下の状況の一つがある場合、会社の取締役を担当できない:(I)民事行為能力がないか、民事行為能力を制限しない;(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、総経理が、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。(VI)この3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。(VII)最近3年間、証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた。(VIII)中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と宣言され、まだ参入禁止期間にある。(Ⅸ)証券取引所に上場会社の取締役を務めるのに適していないと公開認定された。
(X)在任中に十分な時間と精力を会社の事務に投入し、取締役が履行すべき各職責を確実に履行することはできない。
(十一)法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
本条の規定に違反して取締役を選挙、委任した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除する。第三条独立取締役の資格及び職務条件
独立取締役を担当するには以下の基本条件に合致しなければならない:(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を担当する資格を備えなければならない。(II)「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」が要求する独立性を有する。(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。(V)会社定款に規定されたその他の条件。独立取締役には独立性が必要です。
以下の人員は独立取締役を務めてはならない:(I)上場会社またはその付属企業に勤めている人員とその直系親族、主要社会関係(直系親族は配偶者、両親、子供などを指す;主要社会関係は兄弟姉妹、義理の両親、嫁の婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す);(II)上場企業が発行した株式の1%以上または上場企業の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。(III)上場企業が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または上場企業の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。(V)上場企業またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。(VI)『会社定款』に規定されたその他の人員;(VII)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。第四条取締役会の構成
取締役会は9人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3人である。理事長を一人置く。
会社の取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの関連専門委員会を設立する。専門委員会は取締役会に責任を負い、本規約と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。第五条取締役会事務機構
取締役会の下に証券事務部を設置し、主な職責は:(I)取締役会の日常事務を処理する。(II)取締役会専門委員会の日常事務を処理する。(III)法定手続きに従って株主総会、取締役会、監事会(IV)の情報開示を準備する。(V)会社の上場事務及び株主関係管理を処理する。(VI)会社の情報に関する秘密保持の仕事を担当し、秘密保持措置を制定し、会社の取締役会全体のメンバーと関係関係者に関連情報が正式に公開される前に秘密保持(VII)を促し、会社の株主名簿、取締役名簿、持ち株株主と取締役、監事、高級管理者が会社の株式を保有する資料、および取締役会、株主総会の会議文書と会議記録などを保管する。(VIII)中国証券監督管理委員会及び派遣機構、深セン証券取引所及び仲介機構の関係を協調する。
取締役会秘書は証券事務代表などの関係者を指定して日常事務の処理に協力することができる。第六条取締役会の職権及び行使
取締役会は株主総会に責任を負い、法律、法規、「会社定款」の規定に基づいて職権を行使する。取締役会は以下の職権を行使する:(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。(II)株主総会の決議を執行する。(III)会社の経営計画と投資案を決定する。(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。(8552)社内管理機構の設置を決定する。(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。(十一)会社の基本管理制度を制定する。(十二)本規約の改正案を制定する。(十三)会社の情報開示事項を管理する。(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。(十六)会社が以下の状況で会社の株式を買収することについて決議する。
1、株式を従業員持株計画或いは株式激励に使用する。
2、株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に使用する。
3、上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
(十七)法律、行政法規、部門規則または本規約が授与したその他の職権。
取締役会は対外投資、資産買収販売、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの権限を確定し、厳格な審査と意思決定手続きを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。(I)株主総会は、関連法律、行政法規及び規範性文書の規定に基づき、慎重な授権原則に従い、取締役会に下記の取引(取引の定義は「上場規則」の規定と要求を参照)の審査・認可権限を付与する。
取締役会は会社が発生した取引を審議する権限は以下の通りである。
1、取引に関わる資産総額は上場企業の最近一期監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算根拠とする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
5、取引による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
会社が発生した取引(担保を提供し、財務援助を提供することを除く)が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議承認後、株主総会の審議に提出しなければならない。
1、取引に関わる資産総額は上場企業の最近一期監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算根拠とする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
5、取引で発生した利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社が「資産の購入または売却」取引が発生した場合、資産総額と成約金額の高い者を計算基準とし、取引事項のタイプによって12ヶ月連続で累計計算し、累計計算を経て最近の1期の監査総資産の30%に達した場合、株主総会の審議を提出し、会議に出席した株主が議決権を持つ3分の2以上を経て通過しなければならない。前項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。(II)対外保証の意思決定権限：
本定款第四十二条に規定された株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議・可決を経なければ、株主総会の審査・認可に提出できない。取締役会は本定款第四十二条の規定以外の対外保証を決定する権利がある。取締役会の権限内の保証事項については、取締役会会議に出席した2/3以上の取締役の審議同意を得なければならない。(III)関連取引の決定権限：
会社と関連者が発生した取引(保証を提供し、財務援助を提供することを除く)が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議に提出しなければならない。
1、関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引。
2、関連法人との取引金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める取引。
会社と関連者が発生した取引(保証提供を除く)の金額が3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
上記「取引」、「関連取引」及び「関連自然人」、「関連法人」の範囲は「上場規則」の関連規定を参照して確定し、本規約に別途規定がある場合を除く。
会社の取締役会は関連取引を審議する時、関連取締役は法律、法規と規範性文書及び本定款の規定に基づいて、採決を回避しなければならない。
取締役会は株主または実際の支配者が会社の資産を横領する行為があることを発見した場合、株主または実際の支配者が保有する会社の株式に対して「占用すると凍結する」メカニズムを起動しなければならない。すなわち、株主または実際の持ち株者が資産を横領することを発見した場合、直ちに司法に申請して株主が保有する会社の株式を凍結しなければならない。第七条定期会議
取締役会は毎年少なくとも2回会議を開き、取締役会は毎年少なくとも上下2つ半年度に1回ずつ定期会議を開き、理事長が招集し、会議が10日前に書面で取締役と監事全員に通知しなければならない。
取締役会の定期会議を開く通知を出す前に、証券事務部は会社の提案の準備と提出状況に基づいて、各取締役の意見を十分に求め、会議の正式な提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
理事長は提案を立案する前に、必要に応じてマネージャーとその他の高級管理職の意見を求めなければならない。第八条臨時会議
1/10以上の議決権を代表する株主、1/3以上の取締役または監事会は、取締役会臨時会議の開催を提案することができる。第九条臨時会議の提案手続
前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案した場合、証券事務部を通じて理事長に提案者の署名(捺印)を受けた書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない:(I)提案者の名前または名称;(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。(IV)明確かつ具体的な提案;(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は当社の「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属すべきであり、提案に関連する資料は併せて提出しなければならない。
証券事務部は上述の書面による提案と関連資料を受け取った後、3日以内に取締役に渡さなければならない。
長いです。理事長は、提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
会社の重大な関連取引、会計士事務所の採用または解任は、2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して検討することができる。
