証券コード：688110証券略称：東芯株式公告番号：2022031東芯半導体株式会社
募集資金を用いて事前に投入した募集項目及び発行費用を支払った自己資金を置換する公告について
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。
「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」(証監会公告〔202215号)、「上海証券取引所科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの規定に基づき、東芯半導体株式会社(以下「当社」または「会社」と略称する)は、募集資金を募集資金として予め投入した募集項目と発行費用を支払った自己資金を置換する具体的な状況特別説明は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会の「東芯半導体株式会社の株式登録の初公開発行に同意することに関する承認」(証券監督許可〔20213558号文)の承認を得て、上海証券取引所の同意を得て、会社は社会に人民元普通株11056244万株を公開発行し、1株当たりの額面価格は人民元1.00元、1株当たりの発行価格は人民元30.18元、募集資金総額は人民元33367744万元である。発行費用を差し引いた募集資金の純額は人民元30635816万元である。上記の募集資金は2021年12月7日に到着し、すでに立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が検証し、信会師報字[2021]第ZB 1526号「検資報告」を発行した。
二、資金募集投資項目の状況
会社が初めて株式募集説明書を公開発行した公開発行株式募集資金投資項目及び募集資金使用計画は以下の通りである。
募集に入る予定である.
投資総額の順序付け
プロジェクト名称集資金承認/届出番号
号（万元）
（万元）
1 xnmフラッシュメモリ製品の研究開発と生産
1業化プロジェクト2311068231106820203101865-0 Keshun Waterproof Technologies Co.Ltd(300737)
車規級フラッシュメモリ製品の研究開発と生産
2業化プロジェクト16638416638420203101865-0 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 3
3研究開発センター建設プロジェクト58404858404820203101865-0 Hunan Creator Information Technologies Co.Ltd(300730) 8
4補充流動資金項目29415 Xinjiang Communications Construction Group Co.Ltd(002941) 500
合計75 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 500000
今回の募集資金はすべて上記のプロジェクトに使用され、プロジェクト投資は建設期間内にそれぞれの建設投資の進度によって段階的に投入され、今回発行された実際の募集資金が投資予定のプロジェクトの資金需要を満たすことができない場合、会社は銀行ローンまたはその他のルートで解決する。今回の募集資金が到着する前に、会社はプロジェクトの進捗状況に応じて先に投入し、募集資金が到着した後、規定に従って置換する。
三、自己資金を調達して資金投資項目を募集し、発行費用を支払う場合
1、自己資金を調達して資金を募集する投資項目を事前に投入した場合
今回の募集資金が帳簿に記入される前に、会社はすでにプロジェクトの進度に応じて自己資金を使って事前に募集プロジェクトに投入した。2021年12月31日現在、会社が自己資金で募集プロジェクトに投入した金額は644282万元で、具体的な状況は以下の通りである。
自己資金募集予定今回の置換金番号項目名称資金（万元）先投入金額額
（万元）（万元）
1 xnmフラッシュメモリ製品研究開発及び産業231106829529925297化プロジェクト
2ゲージ級フラッシュメモリ製品研究開発及び産業166384278709278709化プロジェクト
3研究開発センター建設プロジェクト584048 702.76 702.76
4補充流動資金プロジェクト2941500
合計75 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 44282644282
会社が今回募集した資金の各発行費用の合計金額(付加価値税を含まない)は27319287381元で、そのうち推薦引受費は25095808294元(付加価値税を含まない)が募集資金から控除され、その他の発行費用は222347987元(付加価値税を含まない)である。2021年12月31日現在、会社がすでに自己資金で負担した発行費用の金額は222347987元(付加価値税を含まない)。
四、関連審議手順
2022年4月21日、会社は第1回取締役会第26回会議と第1回監事会第11回会議を開き、「募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置換する議案について」を審議・採択した。会社が募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入した自己資金人民元644282万元及び発行費用を支払った自己資金人民元222348万元を置換することに同意する。会社の独立取締役は上述の事項に対して明確な同意意見を発表した。この事項は株主総会の審議を通過する必要はない。
今回、募集資金で事前に募集プロジェクトに投入された資金と発行費用を支払った自己調達資金を置き換えることは、募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えず、関連法規の要求に合致している。
五、特定項目の意見説明
（Ⅰ）独立意見
独立取締役は、「会社は今回募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置換し、株主全体の利益に合致し、関連内容と手順は「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」、「上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び会社の「資金募集使用管理方法」などの規定。会社は今回、募集資金を用いて、事前に投入した募集プロジェクトと発行費用を支払った自己調達資金を置き換え、募集プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投入を変更したり、変更したりして株主の利益を損なうことはない。会社が今回募集資金を使用して、事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置き換えることに同意する。
（Ⅱ）監事会意見
監事会は、会社が今回募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己調達資金を置換し、株主全体の利益に合致し、関連内容と手順は「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」、「上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び会社の「資金募集使用管理方法」などの規定。会社は今回、募集資金を用いて、事前に投入した募集プロジェクトと発行費用を支払った自己調達資金を置き換え、募集プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投入を変更したり、変更したりして株主の利益を損なうことはない。会社が今回募集資金を使用して、事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置き換えることに同意する。
(III)推薦機関が意見を査察する
査察の結果、推薦機構は、会社が今回募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置換する事項はすでに会社の取締役会、監事会の審議を通過し、独立取締役は明確な同意意見を発表し、立信会計士事務所が鑑証報告書を発行し、必要な審査・認可手続きを履行したと考えている。会社は今回募集資金を使用して事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置換する事項は、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なうことはなく、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、かつ置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えない。「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所科創板株式上場規則」「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第11号–持続監督」「上海証券取引所科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連規定と会社募集資金管理制度に合致する。推薦機関は今回、募集資金を用いて事前に募集項目に投入された事項と発行費用を支払った自己資金を置き換える事項に異議はない。
(IV)会計士事務所の鑑証意見
立信会計士事務所（特殊一般組合）は、同社が作成した「東芯半導体株式会社が募集資金を用いて事前に投入した募集項目及び発行費用を支払った自己資金を置換する特別説明」が「上場企業監督管理ガイドライン第2号——上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求（2022年改訂）」（証券監督会公告〔202215号）、「上海証券取引所科創板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連規定は、2021年12月31日までに自ら資金を調達して募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った実際の状況をすべての重大な面で如実に反映している。
ここに公告する。
東芯半導体株式会社取締役会2022年4月23日
