Haitong Securities Company Limited(600837) 東芯半導体株式会社が募集資金を用いて事前に投入した募集プロジェクトの自己資金を置換することについての査察意見 Haitong Securities Company Limited(600837) (以下「 Haitong Securities Company Limited(600837) 」または「推薦機構」と略称する)は、東芯半導体株式会社(以下「東芯株式」または「会社」と略称する)として初めて株式を公開発行し、科創板に上場する持続的な監督推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所科創板株式上場規則」「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第11号–持続監督」「上海証券取引所科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連規定に基づき、会社が募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換する事項について検査を行い、具体的な状況は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
同社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する登録申請は2021年11月9日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)を経て登録に同意した(証券監督許可〔20213558号「東芯半導体株式会社初の株式公開発行に同意することに関する承認」)。会社は社会に人民元普通株110562440株を公開発行し、1株当たりの発行価格は30.18元で、募集資金総額は33367744万元で、発行費用を差し引いた募集資金の純額は30635816万元である。立信会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社が初めて新株を公開発行する資金の到着状況を審査し、2021年12月7日に信会師報字[2021]第ZB 1526号「検資報告」を発行した。審査結果は以下の通りである:2021年12月7日現在、東芯株式は実際に人民元普通株110562440株を発行し、発行価格は1株当たり30.18元である。募集資金総額は人民元33367744万元で、発行に関連する費用(付加価値税を含まない)2731929元を差し引いて、実際の募集資金の純額は人民元30635816万元で、そのうち株価1105624万元に計上し、資本積立人民元29530191万元に計上した。
会社の募集資金の管理と使用を規範化し、投資家の権益を保護するために、会社は関連募集資金の特別口座を設立した。募集資金が入金された後、会社の取締役会の承認を得て開設された募集資金監督管理協議にすべて保管されている。
二、募集資金の使用状況
同社が発表した「東芯半導体株式会社初公開発行株式及び科創板上場募集説明書」によると、同社初公開発行株式募集資金投資項目及び募集資金使用計画は以下の通りである。
プロジェクト名投資総額募集資金投資額
号（万元）（万元）
1 xnmフラッシュメモリ製品研究開発及び産業化プロジェクト23110682311068
2ゲージ級フラッシュメモリ製品研究開発及び産業化プロジェクト166384166384
3研究開発センター建設プロジェクト584048584048
4補充流動資金項目29415 Xinjiang Communications Construction Group Co.Ltd(002941) 500
合計75 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 500000
今回の募集資金が到着する前に、会社は上述の募集プロジェクトの実際の進度の需要に基づいて、自分で資金を調達して先に投入して、募集資金が到着した後に置換します。
三、自己資金を調達して事前に募集プロジェクトに投入する場合
2021年12月31日現在、会社が自己資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した実際の投資額は人民元644282万元である。今回の募集資金の置換額は人民元644282万元である。具体的な状況は以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト名募集資金投資は、今回の置換予定番号額から資金調達金額を事前に使用する
1 xnmフラッシュメモリ製品研究開発及び産業化プロジェクト23110682952952.97
2ゲージ級フラッシュメモリ製品の研究開発及び産業化プロジェクト166384278709278709
3研究開発センター建設プロジェクト584048 702.76 702.76
4補充流動資金プロジェクト2941500
合計75 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 44282644282
上記事前に募集プロジェクトに投入された自己資金調達事項は、立信会計士事務所(特殊一般パートナー)が「東芯半導体株式会社の募集資金置換に関する特別鑑証報告」(信会師報字[2002]第ZB 10552号)を発行した。
四、自己資金調達による発行費用の支払い状況
2021年12月31日現在、会社は自己資金で発行費用総額222348万元(税金を含まない)を支払った。今回の募集資金の置換額は人民元222348万元である。具体的な状況は以下の通り：単位：万元
プロジェクト名発行費用自己調達資金による置換予定金額の支払い
監査及び検査費用873.17 873.17 873.17 873.17 873.17
弁護士費用604.87 604.87 604.87
情報開示費用568.69 568.69 568.69 568.69
発行手数料その他176.75 176.75 176.75
合計222348222348222348
上記の自己資金で発行費用を支払った場合は、立信会計士事務所(特殊一般パートナー)が「東芯半導体株式会社募集資金置換に関する特別鑑証報告」(信会師報字[2002]第ZB 10552号)を発行した。
五、審議手順及び特別意見
2022年4月21日、会社は第1回取締役会第26回会議と第1回監事会第11回会議を開き、それぞれ「募集資金と交換して事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役も明確な同意意見を発表した。
(I)独立取締役の意見
独立取締役は、「会社は今回募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置換し、株主全体の利益に合致し、関連内容と手順は「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」、「上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び会社の「資金募集使用管理方法」などの規定。会社は今回、募集資金を用いて、事前に投入した募集プロジェクトと発行費用を支払った自己調達資金を置き換え、募集プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投入を変更したり、変更したりして株主の利益を損なうことはない。会社が今回募集資金を使用して、事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置き換えることに同意する。
（Ⅱ）監事会意見
監事会は、会社が今回募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己調達資金を置換し、株主全体の利益に合致し、関連内容と手順は「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」、「上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び会社の「資金募集使用管理方法」などの規定。会社は今回、募集資金を用いて、事前に投入した募集プロジェクトと発行費用を支払った自己調達資金を置き換え、募集プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投入を変更したり、変更したりして株主の利益を損なうことはない。会社が今回募集資金を使用して、事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置き換えることに同意する。
(III)会計士意見
立信会計士事務所（特殊一般組合）は、同社が作成した「東芯半導体株式会社が募集資金を用いて事前に投入した募集項目及び発行費用を支払った自己資金を置換する特別説明」が「上場企業監督管理ガイドライン第2号——上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求（2022年改訂）」（証券監督会公告〔202215号）、「上海証券取引所科創板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連規定は、2021年12月31日までに自ら資金を調達して募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った実際の状況をすべての重大な面で如実に反映している。
六、推薦機構が意見を査察する
査察の結果、推薦機構は、会社が今回募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置換する事項はすでに会社の取締役会、監事会の審議を通過し、独立取締役は明確な同意意見を発表し、立信会計士事務所が鑑証報告書を発行し、必要な審査・認可手続きを履行したと考えている。会社は今回募集資金を使用して事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置換する事項は、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なうことはなく、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、かつ置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えない。「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所科創板株式上場規則」「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第11号–持続監督」「上海証券取引所科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連規定と会社募集資金管理制度に合致する。推薦機関は今回、募集資金を用いて事前に募集項目に投入された事項と発行費用を支払った自己資金を置き換える事項に異議はない。
(以下、本文なし)
