北京徳恒(深セン)弁護士事務所について Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381)
2021年制限株式インセンティブ計画
無効部分に帰属していない制限株が付与された場合
法的意見
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北京徳恒(深セン)弁護士事務所
について Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381)
2021年制限株式インセンティブ計画
無効部分に帰属していない制限株が付与された場合
法的意見
徳恒06 F 2021008900005号
致: Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381)
北京徳恒(深セン)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) (以下「会社」または「 Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) 」)の委託を受け、特別法律顧問を務める。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『上場会社株式激励管理弁法』(以下「株式激励管理弁法」と略称する)『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(以下「上場規則」と略称する)「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」の関連規定について、当社が今回の制限株インセンティブ計画(以下「本インセンティブ計画」と略称する)を実施することに関連する廃棄部分について、まだ帰属していない制限株を授与した関連事項(以下「今回の廃棄」と略称する)について、本法律の意見を提出する。
本法律の意見を出すために、当所の弁護士は「 Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) 2021年制限性株式激励計画」(以下「激励計画」と略称する)「 Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) 2021年制限性株式激励計画実施考課管理方法」(以下「考課管理弁法」と略称する)などの会社本激励計画に関連する書類と材料を審査した。申請機構は以下の保証を得た:会社が本に提供したすべての書類資料と作成したすべての陳述と説明はすべて完全で、真実で有効であり、本法律の意見に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて本に開示され、いかなる隠蔽や重大な遺漏もない。会社が提供した書類資料の中のすべての署名と印鑑は真実で、書類のコピー、コピーまたはファックスは原本と一致している。
本法律の意見が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した証明書に依存して本法律の意見を発行する。
当弁護士は、本法律の意見が発行された日以前に発生した事実についてのみ法律審査を行い、法律意見を発表し、会計、監査、資産評価などの専門事項について意見を発表しない。本法律の意見の中で会計報告書、監査報告書、資産評価報告書の中のいくつかの内容に関する引用は、本弁護士がこれらの内容の真実性、正確性、合法性に対していかなる判断または保証を行うことを示さない。
本所及び担当弁護士は関連法律法規、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」及び本法意見が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、独立、客観、公正に本法意見を発行した。本法律の意見に虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、相応の法律責任を負う。
本所の弁護士は本法意見を本激励計画に必要な法定書類とすることに同意し、その他の資料に従って関連規定及び監督管理部門の要求に従って申告手続きまたは公開開示を履行し、発行した法律意見に対して相応の法律責任を負う。
本法律の意見は、会社が本インセンティブ計画を実施する目的で使用するためにのみ提供され、その他の目的として使用してはならない。本所同意会社は、本インセンティブ計画を実施するために作成した関連書類において、本法律の意見の関連内容を引用するが、会社が上記の引用を行った場合、引用によって曖昧または曲解を招いてはならず、本所有権は関連書類の相応内容を再審査し、確認してはならない。
当弁護士は「会社法」「証券法」「株式激励管理弁法」「上場規則」などの中国の法律、法規、規範性文書と「 Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した関連文書と事実を十分に検証した上で、現在、法律意見は以下の通りである。
一、今回廃棄された承認と授権
1.2021年2月3日、会社は第6回取締役会第53回会議を開催した。「会社及びその要約に関する議案」「会社2.2021年2月3日、会社は第6回監事会第42回会議を開催し、「会社及びその要約に関する議案」「会社の確認に関する議案」等、本インセンティブ計画に関連する議案を審議・採択する。3.2021年2月3日から2021年2月17日まで、会社は内部の掲示を通じて本激励計画の激励対象の名前と職務を公示した。公示期間が終了するまで、会社の監事会は従業員から本激励計画の激励対象者に対する異議を受け取っておらず、2021年2月18日に「 Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) 監事会は会社が2021年の制限株激励計画について初めて激励対象リストを授与する査察意見及び公示状況の説明」を公開した。
4.2021年2月22日、会社は2021年第1回臨時株主総会を開き、『会社及びその要約に関する議案』『会社に関する議案』『株主総会授権取締役会に会社株式激励計画の処理を依頼することに関する議案』等の本激励計画に関連する議案を審議、採択した。会社の取締役会に本激励計画に関する事項を授権する。
5.2021年3月16日、会社は第7回取締役会第2回会議を開き、「2021年制限株式インセンティブ計画の初回インセンティブ対象者リストの調整及び権益数の付与に関する議案」及び「インセンティブ対象への2021年制限株式の初回付与に関する議案」を審議・採択し、本インセンティブ計画に関する事項の調整に同意した。調整後、初回付与のインセンティブ対象者数は93名から86名に調整され、付与された第2類制限株総数は800万株から772万株に調整され、そのうち初回付与された第2類制限株数は720万株から692万株に調整され、予備付与数は80万株に調整されなかった。会社の取締役会は前述の議案を審議する時、激励の対象とする理事長の陳少美さん、取締役の周徳栄さんと取締役の陳冠丞さんはすでに採決を回避した。同時に、会社の独立取締役は独立意見を発表した。
6.2021年3月16日、会社は第7回監事会第2回会議を開き、「2021年制限株式インセンティブ計画の初回インセンティブ対象者名簿及び権益数の調整に関する議案」「インセンティブ対象に2021年制限株式を初回インセンティブ対象者名簿(付与日)」及び「会社7.2022年4月22日、会社は第7回取締役会第17回会議を開き、「廃棄部分がまだ帰属していない第2類制限株を授与した議案」を審議・採択した。同時に、会社の独立取締役は独立意見を発表した。
8.2022年4月22日、会社は第7回監事会第11回会議を開き、「廃棄部分について未帰属の第2類制限株を授与した議案」を審議・採択した。
以上、本所の弁護士は、本法律の意見が発行された日までに、会社の今回の廃棄はすでに必要な承認と授権を取得し、「株式激励管理方法」と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の廃棄の具体的な状況
（Ⅰ）今回の廃棄原因
1.会社が2021年に制限株インセンティブ計画を初めて授与したインセンティブ対象のうち、10人のインセンティブ対象者が個人的な理由で退職したことを考慮し、「インセンティブ計画」の規定によると、この10人の退職従業員はインセンティブ対象資格を備えていない。
2.会社の「激励計画」と「考課管理方法」の規定によると、会社が業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象は考課当年の計画帰属の制限株に対して、いずれも次の期帰属に帰属または延期してはならず、廃棄して失効する。会社は2021年度に本激励計画の初授与部分の第1帰属期間に規定された業績考課目標を達成しなかったため、会社の取締役会は初授与部分の第1帰属期間に帰属できない制限株185.70万株を廃棄することを決定した。
（Ⅱ）今回の無効数量
1.会社が2021年に制限株インセンティブ計画を初めて授与したインセンティブ対象のうち、10人のインセンティブ対象者が個人的な理由で離職した場合、この10人の離職従業員はすでにインセンティブ対象資格を備えておらず、授与されたが帰属していない制限株は帰属しておらず、会社が廃棄してはならない。初回付与激励対象者数は86人から76人に調整され、初回付与制限株数は元692.00万株から619.00万株に調整され、73.00万株を廃棄した。
2.「 Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) 二〇二一年度監査報告書」(同審字(2022)第442 A 012521号)によると、会社が2021年度監査した会社の株主に帰属する非経常損益を差し引いた純利益は「激励計画」と「考課管理方法」に規定された初授与部分の第一帰属期間の業績考課目標に達していないため、会社の取締役会は帰属できない制限株185.70万株を廃棄することを決定した。
以上のことから、今回合計無効化された制限株数は258.70万株である。本所の弁護士は、本法律の意見が発行された日までに、今回の廃棄の原因と数量は「株式激励管理方法」と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
三、結論意見
以上より、本所の弁護士は、本法律の意見が発行された日までに、会社の今回の廃棄はすでに必要な承認と授権を得ており、今回の廃棄の原因と数量は「株式激励管理方法」と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
本法律の意見は正本一式三部で、本所の捺印を経て、部門の責任者と弁護士の署名を経て発効する。
(以下、本文なし)
(このページは本文がなく、『北京徳恒(深セン)弁護士事務所の Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) 2021年の制限株激励計画の廃棄部分について、まだ帰属していない制限株を授与した法律意見』の署名ページである)
北京徳恒(深セン)弁護士事務所の責任者:
劉震国
弁護士:
浦洪
弁護士:
何雪華
年月日
