Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381)
対外投資管理方法
第一章総則
第一条会社の投資意思決定プログラムを規範化し、完備した投資意思決定メカニズムを確立し、各種リスクを効果的に防ぎ、会社と株主の利益を保障するために、本弁法を特製する。
第二条本弁法でいう対外投資とは、会社及びその子会社が将来の収益を得るために、貨幣資金、株式、実物又は無形資産を価格で出資する投資活動(対内投資を含む)を指す。
第三条本弁法は会社及びその子会社に適用され、そのうち「会社」又は「親会社」は Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) ;である。「子会社」は、会社が直接または間接的に持ち株する傘下会社です。第四条対外投資の基本原則:国の法律法規に従う。対応会社または子会社の定款を遵守する。会社の発展戦略に合致する。利益を優先し、規模が適度で、会社の主な業務の発展に影響しない。
第五条対外投資が関連取引にかかわる場合、同時に会社又は子会社定款と関連取引管理に関する規定を遵守しなければならない。
第二章投資意思決定権限
第六条親会社の対外投資意思決定権限
(I)会社の対外投資が以下の基準の一つに達した場合、会社の取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議承認を提出する。
1.関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、当該関連する資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在し、比較的高い者を計算データとする。
2.標的の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、かつ絶対金額は人民元3000万元を超えた。
3.標的の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、かつ絶対金額は人民元300万元を超えた。
4.成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は人民元3000万元を超えた。
5.標的の発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、かつ絶対金額は人民元300万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
(II)会社の対外投資が本条(I)項の基準に達していないが、以下の基準の一つに達した場合、会社の取締役会の審議承認を提出しなければならない。
1.関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。この関連する資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算根拠とする。
2.標的の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、かつ絶対金額は人民元500万元を超える。
3.標的の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、かつ絶対金額は人民元100万元を超える。
4.成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は人民元500万元を超えた。
5.標的の発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、かつ絶対金額は人民元100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
(III)会社の対外投資金額は、発生額を計算基準とし、同一事項は連続12ヶ月の累計発生額で計算しなければならない。本条の規定の審査・認可手続きを履行した対外投資は、関連金額が累計額以内に計算されない。
(IV)本条の投資意思決定権限に達していない場合、会社の総裁に審査承認を授権する。
第七条子会社の対外投資意思決定権限
(I)子会社の対外投資が以下の基準の一つに達した場合、子会社の取締役会または執行取締役の審議が通過した後、子会社の株主会または株主総会の審議承認を提出する。
1.関連する資産総額は子会社の最近の監査(監査していない場合、最近の会計年度の財務報告書、以下同じ)総資産の50%以上を占め、当該関連する資産総額に帳簿価額と評価価額が同時に存在する場合、比較的高いものを計算データとする。
2.標的は最近の会計年度の営業収入が子会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、かつ絶対金額が3000万元を超える。
3.標的の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、かつ絶対金額は人民元300万元を超えた。
4.成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は人民元3000万元を超えた。
5.標的の発生した利益は子会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、かつ絶対金額は300万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
(II)子会社の対外投資が本条(I)項の基準に達していないが、以下の基準の一つを満たす場合、子会社の取締役会または執行取締役の審議承認を提出しなければならない。
1.どちらが低いかの原則によって、関連する資産総額は子会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、当該関連する資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算根拠とし、または絶対金額が200万元を超える場合。
2.どちらが低いかの原則によって、標的は最近の会計年度に関連する営業収入が子会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、あるいは絶対金額が人民元500万元を超えた。
3.どちらが低いかの原則によって、標的は最近の会計年度に関連する純利益が子会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、あるいは絶対金額が人民元100万元を超えた。
4.どちらが低いかの原則によって、成約金額(債務と費用を負担することを含む)は子会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、または絶対金額は人民元500万元を超えた。
5.どちらが低いかの原則によって、標的の発生した利益は子会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、あるいは絶対金額は人民元100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
(III)子会社の対外投資金額は、発生額を計算基準とし、同一事項は連続12ヶ月の累計発生額で計算しなければならない。本条の規定の審査・認可手続きを履行した対外投資は、関連金額が累計額以内に計算されない。
(IV)本条の投資意思決定権限に達していない場合、子会社の総経理、事業部の総経理及び親会社の分管指導者に連名審査が通過した後、親会社の総裁審査承認を提出することを授権する。
(V)親会社定款の規定、または本弁法第6条の規定に従って、親会社の取締役会、または株主総会の審議承認を提出しなければならない場合、親会社の取締役会、または株主総会の審議承認を提出する必要がある。
第三章投資意思決定手順
第八条親会社の対外投資決定手順
財務、投資と法務人員は共同で「プロジェクト投資実行可能性報告」を審査し、定稿–企業管理部協同投資執行単位が「プロジェクト投資審査表」を作成し、会社の総裁と戦略と管理委員会の審査を提出し、①–企業管理部は書類の投資執行単位への転換を承認し、実行にフォローし、同時に書類の証券部への転換を承認し、情報開示(必要に応じて)を行う。
備考①:会社定款及び本弁法の規定により、会社の取締役会又は株主総会の審議承認を提出する必要がある場合、企業管理部は審査書類を証券部に転送して審査・認可手続きを履行し、審査・認可手続きを行った後、投資執行単位に転送して実行する。
第九条子会社の対外投資意思決定手順
子会社は《プロジェクト投資の実行可能性報告》を編制する——親会社の企業管理部が先頭に立って親会社の証券、財務、投資と法務人員を組織して共同で《プロジェクト投資の実行可能性報告》を審査し、統一的に定稿を改訂する–親会社の企業管理部は子会社を指導して《プロジェクト投資の審査表》を編制し、親会社の総経理に提出して審査した後、親会社の事業部の総経理、分管の指導、総裁と戦略と管理委員会の審査は②–親会社の企業管理部は書類回転子会社の執行を承認し、実行にフォローし、同時に承認書類を親会社の証券部に転送して情報開示(必要に応じて)を行う。
備考②:子会社定款及び本弁法の規定により、子会社取締役会/執行取締役、或いは株主会/株主総会の審議承認を提出する必要がある場合、親会社の企業管理部、証券部は子会社に審査・認可手続きの履行を指導し、審査・認可手続きを行った後、子会社が責任を負って執行し、親会社の企業管理部がフォローして実行する。親会社定款及び本弁法の規定に基づき、親会社の取締役会又は株主総会の審議承認を提出する必要がある場合は、先に子会社の審査・認可手続きを完了し、親会社証券部に転換して審査・認可手続きを履行し、審査・認可手続きを行った後、子会社が負担して執行し、親会社企業管理部がフォローして実行する。
第十条執行単位は「プロジェクト投資実行可能性報告」を作成し、会社及びその子会社の対外投資事項について審議・決定を行う場合、以下の要素を十分に考察し、それに基づいて決定しなければならない。
(I)対外投資事項に関わる関連法律、法規及び政策規定が当該投資に対して明示または隠匿の制限があるかどうか。
(II)対外投資事項は国家、地区産業政策と会社の中長期発展戦略と年度投資計画に合致しなければならない。
(III)対外投資事項は論証を経て良好な発展の見通しと経済効果を有する。
(IV)会社が対外投資に関する事項を順調に実施する必要条件(プロジェクト実施に必要な資金、技術、人材、原材料供給などの条件を含むが、これに限らない)を備えているかどうか。
(V)対外投資事項の決定に必要なその他の関連資料。
第四章投資意思決定の実行と実施
第十一条会社及びその子会社のプロジェクト投資決定はその実行を確保しなければならない。
(I)親会社の投資決定に関する書類または協議は、会社の総裁、または会社の法定代表者が代表に署名することを授権する。
(II)子会社の投資決定に関する書類または協議は、子会社の総経理、または子会社の法定代表者が代表に署名する。
(III)投資提案を提出した業務単位は投資プロジェクト執行機構であり、当該プロジェクトの実施を担当し、親会社の取締役会、株主総会、または子会社の取締役会、株主会/株主総会に関する決議、または親会社の総裁が承認した投資決定に基づき、具体的な実施計画を制定し、月度または四半期、年度定期的にプロジェクトの実施進展状況について親会社の総裁に書面報告を提出し、同時に会社の監査を受ける。
(IV)親会社または子会社の財務責任者は、所属部門の執行機構が制定した投資プロジェクト実施計画に基づき、資金関連計画を制定し、資金を合理的に調達し、プロジェクトの意思決定が順調に実施されることを確保する。(V)会社監査監査監査部は監査人員を組織して少なくとも毎年1期投資プロジェクトに対して内部監査を行い、会社に書面監査報告書を提出しなければならない。
(VI)会社監事会、取締役会審査委員会はその職責に基づいて投資プロジェクトを監督し、違反行為に対して直ちに是正意見を提出し、重大な問題に対して特別報告を提出し、プロジェクト投資審査・認可機構に討論・処理を要請しなければならない。
(VII)プロジェクトの実施が完了した後、プロジェクト執行機構は当該プロジェクトの投資決算報告、竣工検収報告(ある場合)またはその他の書類を会社の企業管理、財務、監査部門に報告して共同で審査した後、会社の総裁の審査に提出して通過しなければならない。このうち、子会社の取締役会、株主会/株主総会の審議が通過する必要がある場合は、手順に従って審査承認を提出する必要があります。親会社の取締役会、株主総会を提出する必要がある場合は、会社の証券部に報告し、手順に従って審査承認を提出する必要があります。
第十二条投資項目実施考課方法
投資プロジェクト執行機構はプロジェクト実施中の進度、品質、安全、費用などの要素を年度重点業務として具体的な責任者に実行し、それぞれ会社または子会社の業績考課管理方法によって考課を実施し、本人の業績報酬と結びつける必要がある。
第五章附則
第十三条本弁法の未完成事項は、国の法律法規と会社定款の規定に従って執行する。
第十五条本制度は会社の取締役会が制定、解釈、改訂を担当する。本制度は会社の取締役会の審議を経て発効し、実施され、改正時も同様である。
Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) 取締役会
2022年4月23日